عباس  محمدزاده
تماس با من
پروفایل من
نویسنده (های) وبلاگ عباس محمدزاده
آرشیو وبلاگ
      دادگر (تازه های قوانین و مقررات و دپارتمان حقوقی در کلیه امور مدنی، جزایی، خانواده،تجاری، ملکی ،اداری و ارائه خدمات حقوقی مورد نیاز بازدیدکنندگان)
قانون تجارت‌ مصوب 13/2/1311با اصلاحات بعدی‌ نویسنده: عباس محمدزاده - شنبه ٢۳ بهمن ۱۳۸٩

باب اول ـ تجار و معاملات تجارتی‌ 

 

 

 


 

ماده 1ـ  تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی‌قرار بدهد.

ماده 2ـ  معاملات تجارتی از قرار ذیل است‌:

1 ـ خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم‌از این‌که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

2 ـ تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که‌باشد.

3 ـ هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون‌) و یا عاملی‌و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امورایجاد می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یاتهیه و رسانیدن ملزومات و غیره‌.

4 ـ تأسیس و به‌کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این‌که برای‌رفع حوایج شخصی نباشد؛

5 ـ تصدی به عملیات حراجی‌؛

6 ـ تصدی به هر قسم نمایشگاههای عمومی‌؛

7 ـ هر قسم عملیات صرافی و بانکی‌؛

8 ـ معاملات برواتی اعم از این‌که بین تاجر یا غیرتاجر باشد؛

9 ـ عملیات بیمة بحری و غیربحری‌؛

10 ـ کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتی‌رانی داخلی یاخارجی و معاملات راجع به آنها؛

ماده 3 ـ  معاملات ذیل‌: به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنهاتجارتی محسوب می‌شود:

1 ـ کلیة معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها؛

2 ـ کلیة معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوایج تجارتی خودمی‌نماید؛

3 ـ کلیة معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امورتجارتی ارباب خود می‌نماید؛

4 ـ کلیة معاملات شرکتهای تجارتی‌؛

ماده 4 ـ معاملات غیرمنقول به هیچ‌وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.

ماده 5 ـ کلیة معاملات تجار، تجارتی محسوب است مگر این‌که ثابت‌شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست‌.

 

باب دوم ـ دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی‌

فصل اول ـ دفاتر تجارتی‌

ماده 6 ـ هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یادفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظام‌نامه قائم‌مقام این‌دفاتر قرار می‌دهد داشته باشد:

1 ـ دفتر روزنامه‌؛

2 ـ دفتر کل‌؛

3 ـ دفتر دارایی‌؛

4 ـ دفتر کپیه‌.

ماده 7 ـ دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات ودیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق   تجارتی (ازقبیل خرید و فروش و ظهرنویسی‌) و به‌طور کلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی راکه برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 ـ دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیة معاملات را لااقل‌هفته‌ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن راتشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحة مخصوصی در آن دفتربه‌طور خلاصه ثبت کند.

ماده 9 ـ دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی‌از کلیة دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته‌خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کارباید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10 ـ دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیة مراسلات و مخابرات‌و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره ـ تاجر باید کلیة مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای‌وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود، مرتب نموده و در لفاف‌مخصوصی ضبط کند.

ماده 11 ـ دفاتر مذکور در ماده 6 به استثناء دفتر کپیه قبل از آن‌که در آن‌چیزی نوشته شده باشد به‌توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق‌نظام‌نامة وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفترکپیه امضاء مزبور لازم نیست‌، ولی باید اوراق   آن دارای نمره ترتیبی‌باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت‌خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال وبه‌علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است‌.

ماده 12 ـ دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود بایددارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف‌است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع‌عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته باقید تاریخ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه‌برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیة اعدادحتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 ـ کلیة معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق  باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود، تراشیدن وحک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که دردفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع‌است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال‌نگاه دارد.

ماده 14 ـ دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امورتجارتی خود به‌کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون‌مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی‌، سندیت خواهد داشت‌و در غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 ـ تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال‌جزای نقدی است‌. این مجازات را محکمه حقوق   رأساً و بدون‌تقاضای مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای‌مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم ـ دفتر ثبت تجارتی‌

ماده 16 ـ در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت‌تجارتی تأسیس کند، کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت‌اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثناء کسبه جزء باید درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والاّ  به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 17 ـ مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه باتصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظام‌نامه‌معین خواهد کرد.

ماده 18 ـ شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که‌مکلف به ثبت است باید در کلیة اسناد و صورت‌حسابها و نشریات‌خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به‌ثبت رسیده والاّ  علاوه بر مجازات مقرر در فوق   به جزای نقدی ازدویست تا دو هزار ریال محکوم می‌شود.

ماده 19 ـ کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات‌نظام‌نامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

 

باب سوم ـ شرکتهای تجارتی‌

 

فصل‌اول ـ در اقسام‌مختلفه‌شرکتها و قواعدراجع به‌آنها

ماده 20 ـ شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است‌:

1 ـ شرکت سهامی‌؛

2 ـ شرکت با مسؤولیت محدود؛

3 ـ شرکت تضامنی‌؛

4 ـ شرکت مختلط غیرسهامی‌؛

5 ـ شرکت مختلط سهامی‌؛

6 ـ شرکت نسبی‌؛

7 ـ شرکت تعاونی تولید و مصرف‌.

 

قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت‌

مصوب 24/12/47

 

مبحث اول ـ شرکتهای سهامی‌

 

بخش 1 ـ تعریف و تشکیل شرکت سهامی‌

ماده 1 ـ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده‌و مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است‌.

ماده 2 ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این‌که‌موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3 ـ در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4 ـ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول‌: شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این‌گونه شرکتها شرکت‌سهامی عام نامیده می‌شوند.

نوع دوم‌: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراًتوسط مؤسسین تأمین گردیده است‌. این‌گونه شرکتها شرکت سهامی‌خاص نامیده می‌شوند.

تبصره ـ در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام‌» و درشرکتهای سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص‌» باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیة اوراق   واطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به‌طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5 ـ در موقع تأسیس‌، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون‌ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نبایدکمتر باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل‌مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش‌سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به‌عمل آید یا شرکت به نوع‌دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابدوگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتداردرخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی‌گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 ـ برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست‌درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصدمبلغ تعهد شده را در حسابی به‌نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی‌از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت‌و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء

کلیة مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و درشهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایرة ثبت شرکتهاوجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت‌کنند.

تبصره ـ هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد بایدعین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت‌مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه‌اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

ماده 7 ـ اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیة‌مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

1 ـ نام شرکت‌؛

2 ـ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین‌؛

3 ـ موضوع شرکت‌؛

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک‌؛

5 ـ تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که‌سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات وامتیازات این‌گونه سهام‌؛

6 ـ میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند باتعیین شمارة حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده‌است‌. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن‌به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

7 ـ مرکز اصلی شرکت‌؛

8 ـ مدت شرکت‌.

ماده 8 ـ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده ومشتمل بر مطالب زیر باشد:

1 ـ نام شرکت‌؛

2 ـ موضوع شرکت به‌طور صریح و منجز؛

3 ـ مدت شرکت‌؛

4 ـ مرکز اصلی شرکت ومحل‌شعب‌آن‌اگرتأسیس‌شعبه‌موردنظرباشد؛

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک‌؛

6 ـ تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که‌ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات وامتیازات این‌گونه سهام‌؛

7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ‌اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال ازپنج سال متجاوز نخواهد بود؛

8 ـ نحوة انتقال سهام با نام‌؛

9 ـ طریقة تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس‌؛

10 ـ در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق   قرضه‌، ذکر شرایط وترتیب آن‌؛

11 ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت‌؛

12 ـ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی‌؛

13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی‌و ترتیب اداره آنها؛

14 ـ طریقة شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن‌تصمیمات مجامع عمومی‌؛

15 ـ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه‌تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می‌کنند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛

16 ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران‌؛

17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق   شرکت‌بسپارند؛

18 ـ قید این‌که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه‌انتخاب و مدت مأموریت بازرس‌؛

19 ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی‌سالانه‌؛

20 ـ نحوة انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیة امور آن‌.

21 ـ نحوة تغییر اساسنامه‌.

ماده 9 ـ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیر باشد:

1 ـ نام شرکت‌؛

2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل‌می‌شود؛

3 ـ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه موردنظر باشد؛

4 ـ مدت شرکت‌؛

5 ـ هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین‌، در صورتی که تمام یابعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه‌با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار؛

6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار ومشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف‌سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

7 ـ در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین‌چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل‌؛

8 ـ تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که‌پرداخت کرده‌اند؛

9 ـ ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات‌تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند وبرآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت‌؛

10 ـ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت‌مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن‌مراجع‌؛

11 ـ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط‌پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن‌پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد؛

12 ـ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام‌مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن‌اشخاص ذی علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ‌نقدی به بانک مراجعه کنند؛

13 ـ تصریح به این‌که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه‌برای مراجعه به علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است‌؛

14 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه‌بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد.

15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان‌.

ماده 10 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن وتطبیق مندرجات آنها با قانون‌، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی راصادر خواهد نمود.

ماده 11 ـ اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی‌گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد درمعرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.

ماده 12 ـ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است‌علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی راکه نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 13 ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت‌؛

2 ـ سرمایه شرکت‌؛

3 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدورآن‌؛

4 ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن وهمچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی بایدپرداخت شود؛

5 ـ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود؛

6 ـ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس‌؛

7 ـ قید این‌که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام‌مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ماده 14 ـ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاءپذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک‌نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به‌پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.

تبصره ـ در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت و نشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت اواخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 ـ امضاء ورقه تعهد سهم‌، به خودی خود مستلزم قبول‌اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام‌می‌باشد.

ماده 16 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است ویا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی‌و پس از احراز این‌که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده واقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک ازتعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت‌خواهند نمود.

ماده 17 ـ مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل‌می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیة سهام شرکت وتأدیه مبالغ لازم و شور دربارة اساس‌نامه شرکت و تصویب آن اولین‌مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران وبازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی‌خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف ومسؤولیتهای سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت‌تشکیل شده محسوب می‌شود.

تبصره ـ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل‌مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شودیکی از این دو روزنامه به‌وسیلة مجمع عمومی مؤسس و روزنامه‌دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

ماده 18 ـ اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به‌ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان‌جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19 ـ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه‌مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به‌آن تسلیم شده است گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر وبه بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به‌عمل آمده است ارسال‌می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه ووجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای‌که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهدة‌مؤسسین خواهد بود.

ماده 20 ـ برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم‌اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود:

1 ـ اساسنامه شرکت‌که‌بایدبه‌امضاءکلیه‌سهامداران رسیده باشد؛

2 ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی‌نامة بانکی حاکی ازتأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام‌باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن‌تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس‌شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح‌امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد؛

3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید درصورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛

4 ـ قبول سمت‌مدیریت‌وبازرسی‌بارعایت‌قسمت اخیر ماده 17؛

5 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت‌تاتشکیل‌اولین‌مجمع‌عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛

تبصره ـ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت‌شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده 21 ـ شرکتهای سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای‌پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق   بهادار یا توسط بانکها عرضه‌نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای‌فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این‌که از مقررات مربوط به‌شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت‌نمایند.

ماده 22 ـ استفاده از وجوه تأدیه شده به‌نام شرکتهای سهامی در شرف‌تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا درمورد مذکور در ماده 19.

ماده 23 ـ مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظورتأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسؤولیت‌تضامنی دارند.

 

بخش 2 ـ سهام‌

ماده 24 ـ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص‌میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی‌می‌باشد. ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعدادسهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد.

تبصره 2 ـ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت‌مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این‌گونه سهام‌، سهام ممتازنامیده می‌شود.

ماده 25 ـ اوراق   سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب‌بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین‌می‌شوند برسد.

ماده 26 ـ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

1 ـ نام شرکت و شمارة ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها؛

2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن‌؛

3 ـ تعیین نوع سهم‌؛

4 ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به حروف و به اعداد؛

5 ـ تعداد سهامی که هر ورقه نمایندة آن است‌.

ماده 27 ـ تا زمانی که اوراق   سهام صادر نشده است شرکت باید به‌صاحبان سهام گواهی‌نامة موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع‌سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم‌است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی‌مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم وگواهی‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یاگواهی‌نامه موقت سهم ممنوع است‌. در صورت تخلف‌،امضاءکنندگان مسؤول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 ـ در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزارریال بیشتر باشد.

ماده 30 ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهدکنندة این‌گونه سهام گواهی‌نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است‌.

ماده 31 ـ در مورد صدور گواهی‌نامه موقت سهم‌، مواد 25 و 26 بایدرعایت شود.

ماده 32 ـ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه‌باید متساوی باشد.

ماده 33 ـ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت‌مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره‌شرکت باید مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام را به منظورتقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کندو تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع‌حق‌خواهدداشت‌که‌برای‌تقلیل‌سرمایة‌ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه‌صاحبان سهام و بدون تبعیض به‌عمل آید.

ماده 34 ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسؤول پرداخت تمام‌مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ‌اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم‌، دارنده‌سهم مسؤول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35 ـ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ‌پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی‌در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشرمی‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای‌چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت‌دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به‌علاوه چهار درصد در سال به مبلغ‌تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به‌صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این‌گونه سهام را در صورتی که‌در بورس اوراق   بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواًکلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص‌حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها وخسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده 36 ـ در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام‌مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای‌مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی به‌وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل‌از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربوط به‌سهام اعم از اصل ـ خسارات ـ هزینه‌ها به شرکت پرداخت شودشرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش‌سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق   سهام یاگواهی‌نامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به‌نام خریدار صادر واوراق   سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب‌برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده 37 ـ دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأی درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و دراحتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌گونه سهام ازکل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.

بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام‌جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به‌این‌گونه سهام‌، معلق خواهد ماند.

ماده 38 ـ در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام‌بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت‌کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت‌و می‌توانند حقوق   مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرورزمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39 ـ سهم بی‌نام به‌صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک‌دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال‌این‌گونه سهام به قبض و اقباض به‌عمل می‌آید.

گواهی‌نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ‌مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده 40 ـ انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسدو انتقال‌دهنده یا وکیل یا نمایندة قانونی او باید انتقال را در دفترمزبور امضاء کند.

در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی‌کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای‌انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای‌تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییراقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق   به‌عمل آید از نظر شرکت واشخاص ثالث فاقد اعتبار است‌.

ماده 41 ـ در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط‌به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 ـ هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تاموقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق  العاده صاحبان سهام‌، سهام ممتاز ترتیب دهد.

امتیازات این‌گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به‌طور وضوح‌تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به‌تصویب مجمع عمومی فوق  العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان‌نصف بعلاوه یک این‌گونه سهام انجام گیرد.

 

بخش 3 ـ تبدیل سهام‌

ماده 43 ـ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به‌تصمیم مجمع عمومی فوق  العاده سهامداران خود سهام بی‌نام‌شرکت را به سهام با نام و یا آن‌که سهام با نام را به سهام بی‌نام تبدیل‌نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده 44 ـ در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام با نام باید مراتب درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشرمی‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتراز شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تابرای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح‌خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت‌باطل شده تلقی می‌گردد.

ماده 45 ـ سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل‌به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب‌و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که‌سهام شرکت در بورس اوراق   بهادار پذیرفته شده باشد از طریق‌بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثرتا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشرمی‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده‌روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به‌فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق‌شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 ـ از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می‌شودبدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه‌کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی‌بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش‌سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به‌دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس ازانقضای ده سال باقی‌ماندة وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و بایداز طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل‌گردد.

تبصره ـ در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری ازسهام به‌فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه‌می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص‌حاصل‌فروش سهامی که فروخته‌شده به‌نسبت سهام بی‌نامی که دردست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام‌خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد وسهم فروخته نشده هر دو در اختیارشرکت‌قرارداردرعایت‌خواهدشد.

ماده 47 ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت‌در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشرمی‌گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان‌سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه‌کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده‌است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تاهر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام‌آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

ماده 48 ـ پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام‌با نام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک ازمهلتهای مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها رااز تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت‌رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 49 ـ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق   سهام خود را تعویض‌ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع‌عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت‌.

ماده 50 ـ در مورد تعویض گواهی‌نامه موقت سهام با اوراق   سهام با نام‌یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

 

بخش 4 ـ اوراق   قرضه‌

ماده 51 ـ شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این‌قانون اوراق   قرضه منتشر کند.

ماده 52 ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام‌است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعدمعینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره‌حقوق   دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 ـ دارندگان اوراق   قرضه در اداره امور شرکت هیچ‌گونه دخالتی‌نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.

ماده 54 ـ پذیره‌نویسی و خرید اوراق   قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.

ماده 55 ـ انتشار اوراق   قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه‌ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت‌گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56 ـ هرگاه انتشار اوراق   قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده‌باشد مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به‌پیشنهاد هیأت مدیره انتشار اوراق   قرضه را تصویب و شرایط آن راتعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره‌شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یاچند بار به انتشار اوراق   قرضه مبادرت نماید.

تبصره ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق   قرضه و نیز قطعات اوراق  قرضه (در صورت تجزیه‌) باید متساوی باشد.

ماده 57 ـ تصمیم راجع به فروش اوراق   قرضه و شرایط صدور و انتشارآن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق   قرضه کتباً به مرجع ثبت‌شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن راهمراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق   قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق   هرگونه آگهی برای‌فروش اوراق   قرضه ممنوع است‌.

ماده 58 ـ اطلاعیه انتشار اوراق   قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده وتوسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.

1 ـ نام شرکت‌؛

2 ـ موضوع شرکت‌؛

3 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت‌؛

4 ـ مرکز اصلی شرکت‌؛

5 ـ مدت شرکت‌؛

6 ـ مبلغ‌سرمایه‌شرکت‌وتصریح‌به‌این‌که‌کلیه‌آن‌پرداخت‌شده‌است‌؛

7 ـ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق   قرضه صادر کرده است مبلغ وتعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن‌در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق   قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشدمقداری از آن‌گونه اوراق   قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است‌؛

8 ـ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق   قرضه مؤسسه دیگری راتضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور؛

9 ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ‌بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایرحقوقی که احتمالاً برای اوراق   قرضه در نظر گرفته شده است وهمچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره‌و غیره و در صورتی که اوراق   قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید؛

10 ـ تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق   قرضه در نظر گرفته‌شده‌است‌؛

11 ـ اگر اوراق   قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به‌سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل‌؛

12 ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین‌سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌است‌.

ماده 59 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم‌مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق   قرضه را با قید شماره وتاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره وتاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گرددآگهی کند.

ماده 60 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که‌برای امضای اوراق   سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 ـ نام شرکت‌؛

2 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت‌؛

3 ـ مرکز اصلی شرکت‌؛

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت‌؛

5 ـ مدت شرکت‌؛

6 ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه‌؛

7 ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه‌قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)؛

8 ـ تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است‌؛

9 ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق   قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یامؤسساتی که تعهد تعویض اوراق   قرضه را کرده‌اند؛

10 ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل‌.

ماده 61 ـ اوراق   قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد،در این صورت مجمع عمومی فوق  العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق  قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62 ـ افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق   قرضه‌باید به‌وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبرپذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این‌گونه‌پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این‌گونه‌سهام به دارندگان اوراق   قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین‌شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب‌مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که‌می‌توانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهدنمود.

ماده 63 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعویض با اوراق   قرضه خودبه‌خود منتفی خواهدبود.

ماده 64 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه‌قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه‌است‌.

دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت‌شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت‌تعویض کند.

ماده 65 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق   قرضه‌، شرکت نمی‌تواند اوراق   قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود رامستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به‌تقسیم اندوخته کند یا در نحوة تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش‌سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ‌اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق   قرضه در نتیجة تبدیل اوراق   خود دریافت می‌دارندمی‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این‌گونه دارندگان اوراق   قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق   مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.

ماده 66 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق   قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به‌سرمایه و به‌طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به‌سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع‌خواهد بود مگر آن که حقوق   دارندگان اوراق   قرضه که متعاقباً اوراق  خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق   شرکت‌باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق   قرضه که متعاقباً اوراق  خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت‌همان شرایط حقوق   مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده 67 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق   قرضه صادر می‌شود با نام‌بوده و تا انقضای موعد یا مواعق  د اوراق   قرضه وثیقه تعهدپذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق   قرضه دایر به تعویض سهام بااوراق   مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این‌گونه‌سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق   قرضه فقط قابل انتقال به‌دارندگان اوراق   مزبور بوده و نقل و انتقال این‌گونه سهام در دفاترشرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم‌احراز گردد.

ماده 68 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق   قرضه صادر می‌شود مادام‌که این تعویض به‌عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق  قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 ـ اوراق   قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد،در این صورت‌، مجمع عمومی فوق  العاده‌ای که اجازة انتشار اوراق  قرضه را می‌دهد، شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق  خواهند توانست اوراق   خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.

ماده 70 ـ در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع‌عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ‌بازپرداخت نشده اوراق   قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت‌عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این‌افزایش در مرجع ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به دارندگان‌اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشدة اوراقی که به شرکت‌تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی بایدبنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

 

بخش 5 ـ مجامع عمومی‌

ماده 72 ـ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام‌تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل‌مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه‌معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص‌برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

1 ـ مجمع عمومی مؤسس‌؛

2 ـ مجمع عمومی عادی‌؛

3 ـ مجمع عمومی فوق  العاده‌؛

ماده 74 ـ وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است‌:

1 ـ رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احرازپذیره‌نویسی کلیة سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم‌؛

2 ـ تصویب‌طرح‌اساسنامه‌شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن‌؛

3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت‌؛

4 ـ تعیین روزنامة کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیة بعدی‌برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد.

تبصره ـ گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده‌است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 ـ در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که‌حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است‌. اگردر اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدیدفقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این‌که‌لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قیددستور جلسه قبل و نتیجة آن در روزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیة پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی‌جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت‌در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق   کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع‌عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل‌شرکت را اعلام می‌دارند.

تبصره ـ در مجمع عمومی مؤسس کلیة مؤسسین و پذیره‌نویسان‌حق‌حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

ماده 76 ـ هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند،مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی‌آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیارمجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خودمزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمة گزارش مزبوربه مجمع مؤسس تقدیم شود.

ماده 77 ـ گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل وموجبات‌مزایای‌مطالبه‌شده‌بایددرمجمع‌عمومی‌مؤسس‌مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یامزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب‌جزء سرمایة شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78 ـ مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آنچه که‌از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب‌نگردد دومین جلسه مجمع به فاصلة مدتی که از یک ماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که‌آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهدغیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند باانصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان‌آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند،تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایرپذیره‌نویسان می‌توانند به‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم‌را تأدیه کنند.

ماده 80 ـ در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به‌منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده‌تشکیل می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام‌شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه‌باید نتیجة جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 ـ در صورتی که در جلسة دوم معلوم گردد که در اثر خروج‌دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه‌سهام آنها از طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایة شرکت تعهدنشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین بایدظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی‌نامه مذکور در ماده 19 این‌قانون را صادر کند.

ماده 82 ـ در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس‌الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83 ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال‌شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق  العاده‌می‌باشد.

ماده 84 ـ در مجمع عمومی فوق  العاده دارندگان بیش از نصف سهامی‌که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب‌مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان‌بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذتصمیم خواهد نمود به شرط آن‌که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول‌قید شده باشد.

ماده 85 ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق  العاده همواره به اکثریت دوم‌سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق  العاده است‌تصمیم بگیرد.

ماده 87 ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف‌سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد وبا حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته‌و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن‌که در دعوت دوم نتیجة‌دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 ـ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف‌به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که‌باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر باحاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به‌یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که دراساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب‌سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون‌شرکت و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به‌گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای‌سال مالی تشکیل شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع‌عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌مالی معتبر نخواهد بود.

ماده 90 ـ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع‌تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است‌.

ماده 91 ـ چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعدمقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به‌دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 ـ هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق  العاده دعوت‌نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قیدشود.

ماده 93 ـ در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق   نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن‌که دارندگان این‌گونه سهام در جلسة‌خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن‌که تصمیم جلسه خاص‌مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این‌گونه سهام در جلسه‌حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این‌گونه سهام کافی‌خواهد بود. تصمیمات‌همواره‌به‌اکثریت‌دوسوم‌آراءمعتبرخواهد بود.

ماده 94 ـ هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد ویا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 ـ سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی ازهیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست‌روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددر غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را ازبازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان‌مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضارا حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق‌خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن‌که‌کلیة تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی‌دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.

ماده 96 ـ در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین‌صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.

ماده 97 ـ در کلیة موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع‌عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامة کثیرالانتشاری که‌آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به‌عمل آید. هر یک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه‌دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی‌سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید درروزنامة کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشرگردد.

تبصره ـ در مواقعی که کلیة صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست‌.

ماده 98 ـ فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن‌حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 ـ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به‌حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقة سهم یا تصدیق‌موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه‌را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی‌دریافت کرده باشند.

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن‌هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک ازحاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده 100 ـ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی‌دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی‌کامل باید قید شود.

ماده 101 ـ مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس‌و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری‌در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت‌مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیة آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت‌رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی‌انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 ـ در کلیة مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی‌صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت‌حقوقی به شرط ارائة مدرک وکالت یا نمایندگی به منزلة حضورخود صاحب سهم است‌.

ماده 103 ـ در کلیة مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع‌عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است‌.

ماده 104 ـ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستورمجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب‌مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نبایددیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب‌جلسه اول‌، رسمیت خواهد داشت‌.

ماده 105 ـ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای‌توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع‌رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به‌مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:

1 ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان‌؛

2 ـ تصویب ترازنامه‌؛

3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه‌؛

4 ـ انحلال شرکت و نحوة تصفیة آن‌.

 

بخش 6 ـ هیأت مدیره‌

ماده 107 ـ شرکت سهامی به‌وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان‌سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفر کمتر باشد.

ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع‌عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این‌مدت از دو سال‌تجاوزنخواهدکرد.انتخاب‌مجددمدیران‌بلامانع‌است‌.

ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب‌نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسؤولیتهای مدنی‌شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر رابه‌نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسؤولیتهای‌مدنی و جزائی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص‌حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسؤولیت تضامنی‌خواهد داشت‌.

شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کندبه شرط آن‌که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی‌نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.

ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

1 ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است‌؛

2 ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق   اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده‌باشند در مدت محرومیت‌:

سرقت‌، خیانت در امانت‌، کلاهبرداری‌، جنحه‌هایی که به موجب‌قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است‌،اختلاس‌، تدلیس‌، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی‌.

تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل هر مدیری راکه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول‌مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی‌خواهد بود.

ماده 112 ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این‌قانون کمتر شود اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والاّ به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای‌علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشدمدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت‌مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یابازرسان‌شرکت‌بخواهدکه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به‌انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده‌است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب‌اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات‌مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم‌بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دورة‌تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور درصندوق   شرکت به‌عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 ـ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب‌، مالک تعداد سهام‌لازم به‌عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام‌مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه‌، مدیرباید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه را تهیه و به‌صندوق   شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب می‌شود.

ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی‌شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی‌می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی‌که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان‌سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این‌گونه مدیران‌خودبه‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات‌قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به‌مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118 ـ جز دربارة موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذتصمیم و اقدام دربارة آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است‌مدیران شرکت دارای کلیة اختیارات لازم برای اداره امور شرکت‌می‌باشند مشروط بر آن‌که تصمیمات و اقدامات آنها در حدودموضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه‌یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین‌مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل‌و کان لم یکن است‌.

ماده 119 ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک‌رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس‌هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهدبود. هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت‌مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقررشود کان لم یکن خواهد بود.

تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به‌عنوان‌نمایندة شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد درحکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود راانجام‌دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 ـ رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی‌که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف‌اعضاء هیأت مدیره لازم است‌. تصمیمات باید با اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گردد مگر آن‌که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.

ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه‌تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم‌اعضاء هیأت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ‌تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت‌جلسه‌ای‌تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسه هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب‌می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه درجلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یابعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر اوباید در صورت‌جلسه قید شود.

ماده 124 ـ هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی وحق‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت‌مدیره باشد دورة مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال‌رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم‌آراء حاضر در مجمع عمومی‌.

تبصره ـ هیأت مدیره در هر موقع می‌تواندمدیرعامل را عزل نماید.

ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف‌شرکت حق امضاء دارد.

ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل‌شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ‌کس نمی‌تواند در عین حال‌مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسؤولیتهای سمت‌مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب‌شود یاپس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای‌هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی‌خواهد بود.

ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتهااعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129 ـ اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین‌مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل‌شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشندنمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله‌واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف‌است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازة آن داده شده بلافاصله‌مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان‌سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی‌جزئیات معامله نظر خود را دربارة چنین معامله‌ای به همان مجمع‌تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله درجلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم‌نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت‌.

ماده 130 ـ معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آن‌که توسط‌مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است‌مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده‌باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده‌باشدجبران‌خسارت‌برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران‌ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنهامتضامناً مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت می‌باشند.

ماده 131 ـ در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون‌اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی‌شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که‌معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن‌بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هرحال مسؤولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی‌نفع در مقابل‌شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله بامجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش‌بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله حق‌شرکت در رأی نخواهد داشت‌. مجمع عمومی مذکور در این ماده‌به‌دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132 ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص‌حقوقی حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند وشرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات‌به‌خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن‌که تحت قیود وشرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت‌مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص‌حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنندو همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد وبرادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده 133 ـ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات‌شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هرمدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضررشرکت گردد مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این‌ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت‌.

ماده 134 ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به‌ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت‌مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به‌طور مقطوع بابت حق حضور آنهادر جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به‌تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت‌حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که دراساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کندکه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌عنوان پاداش به‌اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود. اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال‌سمت مدیریت خود به‌طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق   یاپاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135 ـ کلیة اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل‌اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای‌تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان راغیرمعتبر دانست‌.

ماده 136 ـ در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب‌مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسؤول امور شرکت و اداره آن‌خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به‌وظیفة خود عمل نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکتهادعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137 ـ هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت‌دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 ـ هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت‌ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی‌سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه‌و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139 ـ هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و ازترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش‌بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 ـ هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص‌شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوختة‌قانونی به یک دهم سرمایة شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری‌است و در صورتی که سرمایة شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم‌مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوختة قانونی به یک دهم‌سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 ـ اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایة شرکت از میان‌برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق  العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت‌مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال‌شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این‌قانون سرمایة شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع‌عمومی فوق  العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شودنتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال‌شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

ماده 142 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص‌ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یامصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسؤول‌می‌باشند و دادگاه حدود مسؤولیت هر یک را برای جبران خسارت‌تعیین خواهد نمود.

ماده 143 ـ در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال‌معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه‌صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یامدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت‌به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به‌تأدیة آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن‌نیست محکوم نماید.

 

 

بخش 7 ـ بازرسان‌

ماده 144 ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب‌می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب‌مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است‌.

مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل‌کند به‌شرط آن‌که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره ـ در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف‌بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفاکنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای‌سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور ومقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به‌پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین‌قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145 ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام درمجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به‌عمل خواهد آمد.

ماده 146 ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیزانتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب‌شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت‌انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147 ـ اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی‌انتخاب شوند:

1 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون‌؛

2 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت‌؛

3 ـ اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقة‌اول و دوم‌.

4 ـ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاًحقوق   دریافت می‌دارد.

ماده 148 ـ بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این‌قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند دربارة صحت و درستی‌صورت دارایی و صورت‌حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه‌می‌کنند و همچنین دربارة صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان بایداطمینان حاصل نمایند که حقوق   صاحبان سهام در حدودی که‌قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به‌طور یکسان رعایت‌شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت دراختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی‌را از آن آگاه سازند.

ماده 149 ـ بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی وبازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به‌شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان‌می‌توانند به مسؤولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند ازنظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن‌که آنها را قبلاً به شرکت‌معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین‌می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهندداشت‌.

ماده 150 ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون‌گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم‌کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی‌عادی‌جهت‌مراجعه‌صاحبان‌سهام‌در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره ـ در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک‌می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان‌باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف‌نظربین‌بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151 ـ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امورشرکت از ناحیة مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع‌عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود ازوقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام‌نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 ـ در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس‌یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف مادة 147 این قانون‌به‌عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب‌سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به‌هیچ‌وجه اثر قانونی نداشته از درجة اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 ـ در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یایک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن‌گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع‌بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب‌خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به‌وسیله مجمع‌عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این موردغیرقابل شکایت است‌.

ماده 154 ـ بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت‌به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعدعمومی مربوط به مسؤولیت مدنی مسؤول جبران خسارت وارده‌خواهند بود.

ماده 155 ـ تعیین‌حق‌الزحمه‌بازرس‌بامجمع‌عمومی عادی است‌.

ماده 156 ـ بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب‌شرکت‌انجام‌می‌گیردبه‌طورمستقیم‌یاغیر مستقیم ذی‌نفع شود.

 

بخش 8 ـ تغییرات در سرمایة شرکت‌

ماده 157 ـ سرمایة شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یااز طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 ـ تأدیة مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق   زیرامکان‌پذیر است‌:

1 ـ پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد؛

2 ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شدة اشخاص از شرکت به سهام‌جدید؛

3 ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافة‌ارزش سهام جدید به سرمایة شرکت‌؛

4 ـ تبدیل اوراق   قرضه به سهام‌

تبصره 1 ـ فقط در شرکت سهامی خاص تأدیة مبلغ اسمی سهام جدیدبه غیرنقد نیز مجاز است‌.

تبصره 2 ـ انتقال اندوختة قانونی به سرمایه ممنوع است‌.

ماده 159 ـ افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجوددر صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهدبود مگر آن‌که کلیة صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 ـ شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یااین‌که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه‌ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین‌صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان‌سهام سابق بدهد.

ماده 161 ـ مجمع عمومی فوق  العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس ازقرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه‌شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند.

تبصره 1 ـ مجمع عمومی فوق  العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذتصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیة قیمت‌آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن‌توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی دربارة امور شرکت‌از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به‌حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت‌از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل‌اظهارنظر دربارة پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده 162 ـ مجمع عمومی فوق  العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه‌دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایة‌شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق   مذکور در این قانون‌افزایش دهد.

ماده 163 ـ هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن‌اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده‌شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده 164 ـ اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه‌برای هیأت مدیره باشد.

ماده 165 ـ مادام که سرمایة قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش‌سرمایة شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166 ـ در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت‌سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است‌مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال‌کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای‌پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.

ماده 167 ـ مجمع عمومی فوق  العاده که افزایش سرمایه را از طریق‌فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره‌می‌دهد می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی‌تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین‌تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یابازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره ـ گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه‌لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی‌شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این‌گونه سهام و عواملی که درتعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یابازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش‌هیأت مدیره ذکر شده است‌.

ماده 168 ـ در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی‌سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام‌می‌گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی دربارة سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه واکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده‌است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 ـ در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به‌افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن‌نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی بایداطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدیدو حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب‌سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت‌پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام‌جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط‌در آگهی قید خواهد شد.

ماده 170 ـ در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به‌افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکوردر ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای‌دریافت گواهی‌نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن رادارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی‌که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست‌سفارشی ارسال گردد.

ماده 171 ـ گواهی‌نامة حق خرید سهم مذکور در ماده فوق   باید مشتمل‌بر نکات زیر باشد:

1 ـ نام و شمارة ثبت مرکز اصلی شرکت‌؛

2 ـ مبلغ سرمایة فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت‌؛

3 ـ تعداد و نوع سهامی که دارندة گواهی‌نامه حق خرید آن را دارد باذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن‌؛

4 ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن‌پرداخته شود؛

5 ـ مهلتی که طی آن دارندة گواهی‌نامه می‌تواند از حق خرید مندرج‌در گواهی‌نامه استفاده کند؛

6 ـ هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره ـ گواهی‌نامة حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای‌امضای اوراق   سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172 ـ در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خودظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی‌مانده سهام‌جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 ـ شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدیدبرای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174 ـ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 173 باید به‌امضای دارندگان‌امضای‌مجازشرکت‌رسیده‌ومشتمل‌برنکات‌زیرباشد:

1 ـ نام و شماره ثبت شرکت‌؛

2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن‌؛

3 ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن‌؛

4 ـ در صورتی که شرکت برای مدتی محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضاء مدت آن‌؛

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه‌؛

6 - اگر سهام ممتاز منتشرشده باشد، تعداد و امتیازات آن‌؛

7 ـ هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌؛

8 ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌؛

9 ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته وتقسیم دارایی بعد از تصفیه‌؛

10 ـ مبلغ و تعداد اوراق   قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق   قرضه به سهم‌؛

11 ـ مبلغ بازپرداخت نشدة انواع دیگر اوراق   قرضه‌ای که شرکت‌منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن‌؛

12 ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که‌توسط شرکت تضمین شده است‌؛

13 ـ مبلغ افزایش سرمایه‌؛

14 ـ تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق‌تقدم خود تعهد کرده‌اند؛

15 ـ تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی‌؛

16 ـ مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم‌؛

17 ـ حداقل‌تعدادسهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود؛

18 ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود؛

19 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت‌در آن نشر می‌شود؛

ماده 175 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب‌مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و درصورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم‌نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی‌و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177 ـ اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً دردوروزنامة کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام‌در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.در اعلامیه پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب‌سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزدمرجع‌ثبت‌شرکتهاودرمرکزشرکت‌برای‌مراجعه‌علاقه‌مندان‌آماده‌است‌.

ماده 178 ـ خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیة پذیره‌نویسی سهام‌جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه‌و ورقة تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شودتأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 179 ـ پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم‌که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد:

1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت‌؛

2 ـ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه‌؛

3 ـ مبلغ افزایش سرمایه‌؛

4 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید ومرجع صدور آن‌؛

5 ـ تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی‌آن‌؛

6 ـ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود؛

7 ـ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس‌.

ماده 180 ـ مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم‌جدید نیز حاکم است‌.

ماده 181 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است‌و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره‌حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعدادسهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت‌و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.

هرگاه پس از رسیدگی به اوراق   پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری‌شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است‌ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه‌خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده 182 ـ هرگاه افزایش سرمایة شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به‌ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع‌ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است‌گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به‌بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به‌عمل آمده است ارسال‌می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک‌مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت‌هرگونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.

ماده 183 ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط‌تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی‌خواهد بود:

1 ـ صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق  العاده که افزایش سرمایه راتصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت‌اخیر صورت‌جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب‌قرار داده است‌؛

2 ـ یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون‌در آن نشر گردیده است‌؛

3 ـ اظهارنامه مشعر بر فروش کلیة سهام جدید و در صورتی که سهام‌جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن دراظهارنامه قید شود؛

4 ـ در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشدباید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این‌قانون به تصویب مجمع عمومی فوق  العاده رسیده باشد. مجمع‌عمومی فوق  العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت وپذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط‌می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق  العاده باید به اظهارنامة مذکور در این ماده ضمیمه‌شود.

تبصره ـ اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضای کلیة اعضاءهیأت مدیره رسیده باشد.

ماده 184 ـ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال‌وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت‌رسیدن افزایش سرمایه شرکت‌.

ماده 185 ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام‌افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده‌اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه‌این‌گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم‌توسط طلبکارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام‌می‌گیرد.

ماده 186 ـ در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج دربندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187 ـ در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به‌ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی‌از مطالبات نقدی حال شدة بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام‌شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی‌از تصفیه آن‌گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده‌باشند همراه با صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق  العاده و اظهارنامه‌هیأت مدیره مشعر بر این‌که کلیة این سهام خریداری شده و بهای آن‌دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ماده 188 ـ در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی‌سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداًپرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادرمی‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاترشود.

ماده 189 ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع‌عمومی فوق  العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در موردکاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآن‌که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق   صاحبان سهام لطمه‌ای‌وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمترنگردد.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی‌سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش‌بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم‌به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده 190 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل‌چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق  العاده به بازرس‌یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین‌شامل گزارشی دربارة امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تاآن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم‌نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را موردرسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی‌فوق  العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع‌گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت‌.

ماده 192 ـ هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه بایدتصمیم مجمع عمومی را دربارة کاهش‌، حداکثر ظرف یک ماه درروزنامه رسمی و روزنامة کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده 193 ـ در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت‌، هر یک از دارندگان‌اوراق   قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می‌توانند ظرف دو ماه ازتاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایة‌شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194 ـ در صورتی که به‌نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه‌وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض‌وثیقه‌ای که به‌نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین‌حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 ـ در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی‌که اعتراضی شده باشد تا خاتمة اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است‌.

ماده 196 ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته‌هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع‌کلیة صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامة‌کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گرددمنتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال‌گردد.

ماده 197 ـ اطلاعیة مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیرباشد:

1 ـ نام و نشانی مرکز اصلی شرکت‌.

2 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه‌.

3 ـ مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هرسهم پس از کاهش‌.

4 ـ نحوة پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام‌می‌گیرد.

ماده 198 ـ خریدسهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است‌.

 

بخش 9 ـ انحلال و تصفیه‌

ماده 199 ـ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

1 ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام‌داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2 ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن‌مدت منقضی شده باشد مگر این‌که مدت قبل از انقضاء تمدید شده‌باشد.

3 ـ در صورت ورشکستگی‌.

4 ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام به هرعلتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

5 ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه‌.

ماده 200 ـ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط‌به ورشکستگی است‌.

ماده 201 ـ در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه‌بخواهد:

1 ـ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ‌اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده‌باشد؛

2 ـ در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای‌هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده‌است تشکیل نشده باشد؛

3 ـ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه‌بلامتصدی مانده باشد.

4 ـ در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع‌عمومی فوق  العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت‌تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

ماده 202 ـ در مورد بندهای 1 و 2 و 3 ماده 201 دادگاه بلافاصله‌برحسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت‌اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکندمی‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف‌مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت‌می‌دهد.

ماده 203 ـ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون‌انجام می‌گیرد، مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به‌ورشکستگی می‌باشد.

ماده 204 ـ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن‌که اساسنامه‌شرکت یا مجمع عمومی فوق  العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهدترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 205 ـ در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یاتعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق داردتعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال‌شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه‌ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 ـ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود وباید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیه‌» ذکر شود ونام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق   و آگهیهای مربوط به شرکت‌قید گردد.

ماده 207 ـ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی‌شرکت خواهد بود مگر آن‌که به موجب تصمیم مجمع عمومی‌فوق  العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 ـ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام‌امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات وتقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت‌معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 ـ تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف‌مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای‌اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامة کثیرالانتشاری که‌اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی‌شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه‌کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال تعیین شده است‌.

ماده 210 ـ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثر است‌.

ماده 211 ـ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه‌، اختیارات مدیران‌شرکت خاتمه یافته و تصفیة شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه‌باید کلیة اموال و دفاتر و اوراق   و اسناد مربوط به شرکت را تحویل‌گرفته بلافاصله امر تصفیة شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده 212 ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیة‌اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوا و ارجاع‌به داوری و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی‌و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران‌تصفیه باطل و کان لم یکن است‌.

ماده 213 ـ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یامدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقة اول و دوم تا درجه چهارم‌ممنوع است‌. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیردباطل خواهد بود.

ماده 214 ـ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال‌تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه‌نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه‌نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه‌در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده‌تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215 ـ هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشندتمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 بادادگاه خواهد بود.

ماده 216 ـ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان راانتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

ماده 217 ـ مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه بایدهمه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت‌شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است‌دعوت کرده صورت دارایی منقول و منقول‌، 16غیرمنقول و ترازنامه و حساب‌سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که‌تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218 ـ در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع‌عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده‌باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده‌گزارش‌خودرابه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219 ـ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به‌عهده مدیران تصفیه است‌. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل‌نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و درصورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یامعین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع‌عمومی خواهد داد.

ماده 220 ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت ازعملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221 ـ در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع‌عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل ازانحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت‌نامه و اطلاعیه‌ای که‌مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه‌کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد منتشر شود.

ماده 222 ـ در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به‌دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه‌مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این‌قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این‌که تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود وصورت‌حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه‌کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کند.

ماده 223 ـ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به‌شرط آن‌که حقوق   بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعدتأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224 ـ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون‌دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به‌سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت‌و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین‌سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225 ـ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت‌تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن‌که شروع تصفیه ودعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه درروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای‌مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه ازتاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226 ـ تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسؤول خسارت‌بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده 227 ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه‌مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و درروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای‌مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفترثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228 ـ پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که‌باقی‌مانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران‌تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق  خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی‌مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن‌طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ‌انتشار آگهی ختم تصفیه‌، هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی‌مانده‌باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان‌شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229 ـ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده‌سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران‌تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر واسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تانگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد.

ماده 230 ـ در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود راداشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه‌تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود رابه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین اوبه ترتیب‌مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است‌.

ماده 231 ـ در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگرمدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یامدیران تصفیه باقی‌مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت‌انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت‌نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یانتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته راانتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه‌باقی‌مانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یاحجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند ازمرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام‌شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید ودر صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه‌متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

 

بخش 10 ـ حسابهای شرکت‌

ماده 232 ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت‌دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب‌عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی دربارة‌فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع‌عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 ـ در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل ازآن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی که تغییری‌در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسنادمذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع‌عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان‌نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234 ـ در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظرگرفته شود ولو آن‌که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل‌تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثرتغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد.برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها وهزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235 ـ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ‌در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 ـ هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سودمستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال ازتاریخی که این‌گونه هزینه‌ها به‌عمل آمده مستهلک شود. در صورتی‌که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به‌قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش‌سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237 ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمدحاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات وذخیره‌ها.

ماده 238 ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای‌قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 به‌عنوان اندوخته‌قانونی موضوع شود. هرتصمیم‌برخلاف‌این ماده باطل است‌.

ماده 239 ـ سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی‌شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکوردر ماده 238 و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم‌سالهای قبل که تقسیم نشده است‌.

ماده 240 ـ مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احرازاین‌که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین‌صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع‌عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که‌شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت‌در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر ازکدام‌یک از اندوخته‌ها باید برداشت و تقسیم گردد.

هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع‌موهوم تلقی خواهد شد. نحوة پرداخت سود قابل تقسیم توسط‌مجمع عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص‌نحوة پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوة پرداخت راتعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام‌باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم‌سود انجام پذیرد.

ماده 241 ـ با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سودخالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره‌در نظر گرفته شود به هیچ‌وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج‌درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود ودر شرکتهای سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به‌صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده‌باشد باطل و بلااثر است‌.

ماده 242 ـ در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به‌حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی‌را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر دربارة‌حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد وصورت‌حسابهای شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرارداشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت‌مدیره وضع مالی شرکت را به‌نحو صحیح و روشن نشان می‌دهد.

تبصره ـ منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران‌موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفند سال‌1345 می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه‌انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان درنظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

 

بخش 11 ـ مقررات جزائی‌

ماده 243 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به‌جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دومجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هر کس که عالماً و برخلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق‌کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشرنماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت‌شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال‌کند؛

2 ـ هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهی‌نامه موقت سهم مبلغ‌پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند؛

3 ـ هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع‌ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب‌خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد؛

4 ـ هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت ویا در صورتی که ثبت شرکت مزوّرانه انجام گرفته باشد صادر کند؛

5 ـ هر کس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه‌و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه‌غیرنقد صادر کند؛

6 ـ هر کس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم‌، سهام بی‌نام یاگواهی‌نامه موقت بی‌نام صادر کند.

ماده 244 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به‌جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دومجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هر کس عالماً سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ‌اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

2 ـ هر کس سهام بی‌نام را قبل از آن‌که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت‌شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

3 ـ هر کس سهام با نام را قبل از آن‌که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ‌اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض‌فروش گذارد.

ماده 245 ـ هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244شرکت کند. یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید برحسب مورد به‌مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246 ـ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت‌ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یابه جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات‌محکوم خواهند شد:

1 ـ در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت‌نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل ازپایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق  العاده را جهت تقلیل سرمایه‌شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند؛

2 ـ در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدوراوراق   قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247 ـ در مورد بند یک ماده 246 در صورتی که هر یک از اعضاءهیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبورصریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسؤولیت‌جزائی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره‌توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره که تکلیف‌قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب‌مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضوهیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبورمراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت‌مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت‌تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب‌مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره کافی است‌.

ماده 248 ـ هر کس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق  قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی‌مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تاسی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 249 ـ هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق  بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق   قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص‌باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یااطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات‌شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این‌اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به‌مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل‌از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام‌از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع‌عمومی مبادرت به صدور اوراق   قرضه نمایند به جزای نقدی ازبیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 251 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که‌بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق  قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی ازبیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت‌سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق  قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 253 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به‌جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دومجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هر کس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات‌مجامع عمومی صاحبان سهام بشود؛

2 ـ هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم‌معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان‌سهام شرکت نماید اعم از آن‌که این کار را شخصاً یا توسط دیگری‌انجام دهد.

ماده 254 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6ماه پس از هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رادعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم‌ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تادویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت‌حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی ازبیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256 ـ هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت‌جلسه مذکور درماده 105 را تنظیم نکند به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم‌خواهد شد.

ماده 257 ـ رئیس و اعضای هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات‌راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات‌مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال‌محکوم خواهند شد:

1 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون‌صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه‌مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند؛

2 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه‌غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان‌سهام ارائه یا منتشر کرده باشند؛

3 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یااعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یابرای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم‌در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

4 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت‌از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یابه‌خاطر شرکت یا مؤسسة دیگری که خود به‌طور مستقیم یاغیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند.

ماده 259 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع‌عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت‌باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت رابه مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تاشش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یامخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که‌برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزارریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت‌سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که‌ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام‌گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به‌جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد و درصورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت‌به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به‌حبس تأدیبی از دو ماه تا شش‌ماه و به جزای نقدی از بیست هزارریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت‌سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزارریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1 ـ در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای‌مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان‌سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند ویا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته‌شود به صاحبان سهام ندهند؛

2 ـ در صورتی که شرکت قبلاً اوراق   قرضه قابل تعویض با سهم‌منتشر کرده باشد حقوق   دارندگان این‌گونه اوراق   قرضه را نسبت به‌تعویض اوراق   آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای‌مدتی که طی آن این قبیل اوراق   قرضه قابل تعویض با سهام شرکت‌است اوراق   قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق   قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنهاسرمایة شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام‌کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوة تقسیم منافع‌تغییراتی بدهند.

ماده 263 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت‌سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به‌پذیره‌نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست‌بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش‌ماه تاسه سال یا به‌جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در موردکاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی ازبیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1 ـ در صورت عدم رعایت تساوی حقوق   صاحبان سهام‌؛

2 ـ در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق  العاده به بازرس شرکت‌تسلیم نشده باشد؛

3 ـ در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش‌سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامة رسمی و روزنامة‌کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی‌نشده باشد.

ماده 265 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایة شرکت بر اثر زیانهای‌وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی‌واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع‌مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش‌ماه یا به‌جزای نقدی ازده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد.

ماده 266 ـ هر کس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را درشرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تاشش‌ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267 ـ هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به‌اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف‌حقیقت بدهد و یا این‌گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی‌از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268 ـ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب‌جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش‌ماه یا به جزای‌نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات‌محکوم خواهند شد:

1 ـ در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به‌انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام‌نکنند؛

2 ـ در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال‌و مطالبات و قروض شرکت و نحوة تصفیة امور شرکت و مدتی راکه جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند به اطلاع مجمع‌عمومی نرسانند؛

3 ـ در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی‌عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده‌صورت دارایی منقول و منقول‌، 16غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان‌عملیات خود را به ضمیمة گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع‌انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند؛

4 ـ در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که

تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه‌دهند؛

5 ـ در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به‌مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند؛

6 ـ در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی‌مانده‌است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع‌ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق  خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی‌ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند.

ماده 269 ـ مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم‌زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهندشد:

1 ـ در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه رابرخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یامؤسسة دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع‌می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

2 ـ در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت‌مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق   بستانکاران و موضوع کردن‌قروضی که هنوز موعد تأدیة آن نرسیده دارایی شرکت را بین‌صاحبان سهام تقسیم نمایند.

 

بخش 12 ـ مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی‌

ماده 270 ـ هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یاعملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذمی‌گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع‌بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان‌خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام‌شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استنادنمایند.

ماده 271 ـ در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان‌عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع‌شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272 ـ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنابه درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع‌موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول‌پرونده از دفتر به دادگاه است‌. در صورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.

ماده 273 ـ در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان‌عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسؤول بطلان هستندمتضامناً مسؤول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان‌سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است‌.

ماده 274 ـ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن‌حکم خود یک یا چند نفر را به‌عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 ـ در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه‌باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط‌دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشنددادگاه امر تصفیه را به ادارة تصفیة امور ورشکستگی حوزه خودارجاع می‌نماید.

تبصره ـ تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین می‌شود به عهده دادگاه است‌.

ماده 276 ـ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم‌مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیررئیس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیرعامل به‌نام و از طرف شرکت‌و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره ومدیرعامل اقامة دعوا نمایند و جبران کلیة خسارات وارده به شرکت‌را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یامدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرادخت هزینه دادرسی‌حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعواپرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوا پرداخت کلیة هزینه‌ها وخسارات به عهدة آنان است‌.

ماده 277 ـ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نبایدبه‌نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامة دعوای‌مسؤولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278 ـ شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی‌عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی‌فوق  العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل‌به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یاشرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال‌تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به‌تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه‌آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم‌یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که‌مجمع عمومی فوق  العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب‌کرده است صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق  العاده را به ضمیمه‌مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:

1 ـ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به‌تصویب مجمع عمومی فوق  العاده رسیده است‌؛

2 ـ دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأییدحسابدار رسمی رسیده باشد؛

3 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت‌شرکتها که متضمن تقویم کلیة اموال منقول و منقول‌، 16غیرمنقول شرکت بوده‌و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

4 ـ اعلامیة تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجازشرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف ـ نام و شمارة ثبت شرکت‌؛

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن‌؛

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن‌؛

د ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضای مدت آن‌؛

ه  ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شدة آن‌؛

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن‌؛

ز ـ هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌؛

ح ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌؛

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته‌؛

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که‌توسط شرکت تضمین شده است‌؛

ک ـ ذکر نام روزنامة کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت‌در آن درج می‌گردد.

ماده 280 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده‌279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت ومراتب را به هزینة شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 ـ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیة مندرجات اعلامیه تبدیل‌شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه وحساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت‌به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول ومنقول‌، 16غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه‌علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک‌روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 ـ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به‌شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه‌افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 وماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع‌ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به‌تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها بامقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه ازطریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازة‌انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه‌پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 ـ در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل‌عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت‌سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 284 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بایدظرف 4 سال از تاریخ اجرای این قانون به‌صورت شرکت سهامی‌خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این‌قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والاّ منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.

تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون‌ظرف 4 سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق

نداده‌اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون‌تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خودخواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که‌مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق‌، مراتب را ثبت و به‌هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این‌ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت‌هیچ‌گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه‌هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده 285 ـ تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ‌تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون‌استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی‌صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که‌باید به تصویب مجمع عمومی فوق  العاده برسد. ترتیب دعوت‌تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق  العاده‌به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی‌و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.

ماده 286 ـ برای آن‌که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این‌قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاًسرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص‌مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهندثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح‌کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت‌شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این‌قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 ـ برای آن‌که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این‌قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه‌آنها به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر شده است یاسرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه‌شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل‌شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاًاساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 ـ در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب‌این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به‌افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام‌قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به‌هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این‌نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد.در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در موردتأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست‌.

ماده 289 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که‌بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوندباید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به‌وجود می‌آیدبا رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه‌نمایند.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق   عرضه شده است‌تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه‌گرددتأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که‌بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به‌افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت‌شرکتها تسلیم نمایند:

1 ـ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع‌عمومی عادی یا فوق  العاده رسیده است‌؛

2 ـ صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق  العاده که افزایش سرمایه رامورد تصویب قرار داده است‌؛

3 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت‌شرکتها؛

صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و منقول‌، 16غیرمنقول‌شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری‌رسیده باشد.

4 ـ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر درماده 174 این قانون تنظیم شده باشد؛

5 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب‌مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل‌و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیة پذیره‌نویسی‌سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292 ـ کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون‌برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت‌سهامی عام لازم الرعایه است‌. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش‌سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 ـ در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این‌قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت‌مذکوردرماده 284 وضع‌خودرابامقررات‌این‌قانون‌تطبیق دهد.

ماده 294 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که‌سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور دراین قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند بایدمدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:

1 ـ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع‌عمومی عادی یا فوق  العاده رسیده است‌؛

2 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت‌شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و منقول‌، 16غیرمنقول شرکت‌بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

3 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب‌مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد؛

4 ـ اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به‌امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیرباشد:

الف ـ نام و شمارة ثبت شرکت‌؛

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت آن‌؛

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن‌؛

د ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضاء مدت آن‌؛

ه  ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شدة آن‌؛

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن‌؛

ز ـ هویت‌کامل‌رئیس‌واعضای‌هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌؛

ح ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌؛

ط ـ مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل‌اندوخته‌؛

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که‌توسط شرکت تضمین شده است‌؛

ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت‌در آن منتشر می‌شود.

ماده 295 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل‌و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی‌را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی‌خواهد نمود.

ماده 296 ـ در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب‌این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل‌شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی‌شرکت و اموال منقول و منقول‌، 16غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سودو زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه‌علاقه‌مندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً دریک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297 ـ در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی بامقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای‌تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت‌مجمع عمومی عادی یا فوق  العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم‌اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس واعضای هیأت مدیرة آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یافوق  العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکتها اقدام‌ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسؤول‌جبران‌خساراتی می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام‌و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

ماده 298 ـ در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضای هیأت‌مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاًاعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف‌سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف‌قانونی را اعلام کرده است مسؤولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت‌.سلب مسؤولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این‌است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه‌هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک ازاعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت‌مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه‌رسمی برای سلب مسؤولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره‌کافی است‌.

ماده 299 ـ آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت‌1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای‌تجارتی می‌باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است‌.

ماده 300 ـ شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خودمی‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های‌آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

 

 

مبحث دوم ـ شرکت با مسؤولیت محدود

ماده 94 ـ شرکت با مسؤولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چندنفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این‌که‌سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان‌سرمایه خود در شرکت مسؤول قروض و تعهدات شرکت است‌.

ماده 95 ـ در اسم شرکت باید عبارت (با مسؤولیت محدود) قید شودوالاّ  آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ‌یک از شرکاء باشد والاّ  شریکی‌که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم‌شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت‌.

ماده 96 ـ شرکت با مسؤولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام‌سرمایه نقدی تأدیه‌وسهم‌الشرکه‌غیرنقدی‌نیزتقویم‌وتسلیم‌شده‌باشد.

ماده 97 ـ در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های‌غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است‌.

ماده 98 ـ شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای‌سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث‌مسؤولیت تضامنی دارند.

ماده 99 ـ مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق   ده سال از تاریخ‌تشکیل شرکت است‌.

ماده 100 ـ هر شرکت با مسؤولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء درمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101 ـ اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شودشرکایی که بطلان مستند به‌عمل آنها است و هیأت نظار ومدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص‌ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسؤول‌خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب‌بطلان است‌.

ماده 102 ـ سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق   تجارتی قابل‌انتقال اعم از با اسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان‌منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع‌سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده‌103 ـ انتقال‌سهم‌الشرکه‌به‌عمل‌نخواهدآمدمگربه‌موجب‌سندرسمی‌.

ماده 104 ـ شرکت با مسؤولیت محدود به‌وسیله یک یا چند نفر مدیرموظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدودیا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

ماده 105 ـ مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره‌شرکت خواهند داشت مگر این‌که در اساسنامه غیر این ترتیب مقررشده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که دراساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم‌یکن است‌.

ماده 106 ـ تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف‌سرمایه اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام‌شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت‌عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف‌سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب‌فوق   مقرر دارد.

ماده 107 ـ هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای‌رأی خواهد بود مگر این‌که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته‌باشد.

ماده 108 ـ روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است‌، اگر در اساسنامه‌راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به‌نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109 ـ هر شرکت با مسؤولیت محدود که عده شرکای آن بیش ازدوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل‌سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیأت نظارباید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل‌کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است‌.

هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق  العاده‌دعوت نماید.

مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکتهای بامسؤولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110 ـ شرکاء نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق  آراء.

ماده 111 ـ هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی‌شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به‌عمل آید مگراین‌که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 ـ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به‌ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.

ماده 113 ـ مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی درشرکتهای با مسؤولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است‌.

ماده 114 ـ شرکت‌بامسؤولیت‌محدوددرمواردذیل‌منحل می‌شود:

الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد؛

ج ـ در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او راموجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت‌انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛

د ـ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی‌شده باشد.

ماده 115 ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

الف ـ مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام‌سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق  و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند؛

ب ـ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛

ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی‌مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

 

مبحث سوم ـ شرکت تضامنی‌

ماده 116 ـ شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص‌برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسؤولیت تضامنی تشکیل‌می‌شود: اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسؤول پرداخت تمام قروض شرکت است‌.

هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل‌اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 117 ـ در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی‌) ولااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت‌مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یاشرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران‌)قید شود.

ماده 118 ـ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه‌نقدی‌تأدیه‌وسهم‌الشرکه‌غیرنقدی‌نیزتقویم‌وتسلیم شده باشد.

ماده 119 ـ در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاءتقسیم می‌شود مگر آن‌که شرکت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته‌باشد.

ماده 120 ـ در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یااز خارج به سمت مدیری معین نمایند.

ماده 121 ـ حدود مسؤولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان‌است که در ماده 51 مقرر شده است‌.

ماده 122 ـ در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاءتقویم شود.

ماده 123 ـ در شرکت تضامنی هیچ‌یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود رابه دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.

ماده 124 ـ مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن بایداز خود شرکت به‌عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت‌می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که‌بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ‌یک از شرکاءنمی‌توانند به استناد این‌که میزان قروض شرکت از میزان سهم او درشرکت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط درروابط بین شرکاء مسؤولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به‌نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم درصورتی که در شرکت‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

ماده 125 ـ هر کس به‌عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودداخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسؤول قروضی هم خواهد بودکه شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این‌که در اسم شرکت تغییری‌داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب‌داده شده باشد در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126 ـ هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت ازدارایی آن تأدیه نشده هیچ‌یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی درآن دارایی نخواهد داشت‌. اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن‌کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیة طلب خود را از تمام یافرد فرد شرکای ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران‌شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت‌.

ماده 127 ـ به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان‌حکم داد مشروط به این‌که دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

ماده 128 ـ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء وورشکستگی‌بعضی‌ازشرکاءملازمه‌قانونی‌باورشکستگی‌شرکت‌ندارد.

ماده 129 ـ طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی‌شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیة مدیون‌خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن‌است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشدبه‌عمل آورند.

طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود رااز دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع‌شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شرکت راتقاضا نمایند (اعم از این‌که شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدودتشکیل شده باشد) مشروط بر این‌که لااقل شش‌ماه قبل قصد خود رابه‌وسیلة اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این‌صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌توانند مادام که حکم نهایی‌انحلال صادر نشده با تأدیه طلب داینین مزبور تا حد دارایی مدیون‌در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت‌جلوگیری کنند.

ماده 130 ـ نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است ازیکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک‌می‌تواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته‌باشد به تهاتر استناد نماید. معذلک کسی که طلبکار شرکت و مدیون‌به یکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت طلب اولاوصول‌مانده‌در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت‌.

ماده 131 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین درصورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده‌129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء می‌توانند سهمیه آن‌شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج‌کنند.

ماده 132 ـ اگر در نتیجة ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شودمادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاءممنوع است‌.

ماده 133 ـ جز در مورد فوق   هیچ‌یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به‌تکمیل سرمایه که به‌علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده ویا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکت‌نامه مقرر شده است‌به شرکت سرمایه دهد.

ماده 134 ـ هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (به‌حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث‌) تجارتی از نوع‌تجارت شرکت نموده و یا به‌عنوان شریک ضامن یا شریک بامسؤولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را داردداخل شود.

ماده 135 ـ هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به‌شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات‌راجعه به شرکت سهامی حتمی است‌.

ماده 136 ـ شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:

الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ در صورت تراضی تمام شرکاء؛

ج ـ در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را ازمحکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به‌انحلال بدهد؛

د ـ در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده 137؛

ه  ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده 138؛

و ـ در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد 139 و140.

تبصره ـ در مورد بند ـ ج ـ هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به‌شریک یا شرکای معین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایرشرکاء به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین رابدهد.

ماده 137 ـ فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این‌حق‌از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد، تقاضای فسخ بایدشش‌ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.

اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی‌شود فسخ در مورد ختم محاسبه سالیانه به‌عمل می‌آید.

ماده 138 ـ در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت‌می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و ازتقاضای مزبور شش‌ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای‌انحلال منصرف نکرده باشد.

ماده 139 ـ در صورت فوت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به‌رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود.

اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی‌باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود راراجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید، در صورتی که قائم مقام‌متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت‌مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به‌ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.

سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است‌.

ماده 140 ـ در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق  عمل خواهد شد.

 

مبحث چهارم ـ در شرکت مختلط غیرسهامی‌

ماده 141 ـ شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن‌و یک یا چند نفر شریک با مسؤولیت محدود بدون انتشار سهام‌تشکیل می‌شود. شریک ضامن مسؤول کلیه قروضی است که‌ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسؤولیت‌محدود کسی است که مسؤولیت او فقط تا میزان سرمایه‌ای است که‌در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت‌(شرکت مختلط‌) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.

ماده 142 ـ روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت‌نامه‌خواهد بود.

ماده 143 ـ هر یک از شرکاء با مسؤولیت محدود که اسمش جزء اسم‌شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب‌خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده‌باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است‌.

ماده 144 ـ اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهدة شریک یا شرکای‌ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت‌تضامنی مقرر است‌.

ماده 145 ـ شریک با مسؤولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره‌کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است‌.

ماده 146 ـ اگر شریک با مسؤولیت محدود معامله‌ای برای شرکت کند،در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم‌شریک ضامن را خواهد داشت مگر این‌که تصریح کرده باشد معامله‌را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.

ماده 147 ـ هر شریک با مسؤولیت محدود حق نظارت در امور شرکت‌داشته و می‌تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص‌خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هرقراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجة اعتبارساقط است‌.

ماده 148 ـ هیچ شریک با مسؤولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت‌سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه‌خود به او، داخل در شرکت کند.

ماده 149 ـ اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسؤولیت محدود حق خودرا در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذارنمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش‌در امور شرکت را خواهد داشت‌.

ماده 150 ـ در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است‌قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسؤولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نمایدکه اشخاص مزبور از محدود بودن مسؤولیت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 ـ شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت‌تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

ماده 152 ـ هرگاه شرکت به‌طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود وشریک با مسؤولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه‌خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران‌شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده‌است مستقیماً بر علیه شریک با مسؤولیت محدود اقامة دعوانمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهدداشت‌.

ماده 153 ـ اگر در نتیجة قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی‌از سرمایه شرکت شریک با مسؤولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که‌به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و برطبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل‌طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای‌تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه‌به‌عمل آمده است تأدیة همان سرمایه اولیه شریک با مسؤولیت‌محدود را مطالبه نمایند.

ماده 154 ـ به شریک با مسؤولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر درصورتی که موجب کسرسرمایه‌اودرشرکت‌نشود.اگردرنتیجه‌ضررهای‌وارده سهم‌الشرکه شریک با مسؤولیت محدود کسر شد مادام‌که این‌کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است‌.

هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق   تأدیه گردید شریک با مسؤولیت‌محدود تا معادل وجه دریافتی مسؤول تعهدات شرکت است مگردر موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته‌باشد.

ماده 155 ـ هر کس به‌عنوان شریک با مسؤولیت محدود در شرکت‌مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خودمسؤول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه‌اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این‌ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 156 ـ اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی‌شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی‌شرکاء در آن حقی ندارند، سهم‌الشرکه شرکاء با مسؤولیت محدودنیز جزو دارایی شرکت محسوب است‌.

ماده 157 ـ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشدطلبکاران آن حق دارند بقیة طلب خود را از دارایی شخصی تمام یاهر یک از شرکای ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران‌شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسؤولیت محدودخود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبورمتساوی‌الحقوق   خواهند بود.

ماده 159 ـ مقررات مواد 129 و 130 در شرکتهای مختلط غیرسهامی‌نیز لازم‌الرعایه است‌.

ماده 160 ـ اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسؤولیت آنها درمقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به‌شرکتهای تضامنی است‌.

ماده 161 ـ مقررات مواد 136، 137، 138، 139 و 140 در موردشرکتهای مختلط غیرسهامی نیز جاری است‌.

مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسؤولیت‌محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.

 

مبحث پنجم ـ شرکت مختلط سهامی‌

ماده 162 ـ شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم‌مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک‌ضامن تشکیل می‌شود.

شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایة آنها به‌صورت سهام یاقطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسؤولیت آنها تا میزان همان‌سرمایه‌ای است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه او به‌صورت سهام درنیامده ومسؤول کلیة قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت‌پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن مسؤولیت آنها در مقابل‌طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی‌خواهد بود.

ماده 163 ـ در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط‌) و لااقل اسم‌یکی از شرکای ضامن قید شود.

ماده 164 ـ مدیریت‌شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یاشرکای ضامن است‌.

ماده 165 ـ در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل‌مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می‌شود و این هیأت را مجمع‌عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هراقدامی در امور شرکت معین می‌کند، انتخاب هیأت برحسب شرایط‌مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می‌شود در هر صورت اولین هیأت‌نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.

ماده 166 ـ اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق‌کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد 28، 29، 38، 39،41 و 50 این قانون رعایت شده است‌.

ماده 167 ـ اعضای هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله ازآن هیچ مسؤولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت‌خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسؤول اعمال و تقصیرات‌خود می‌باشند.

ماده 168 ـ اعضای هیأت نظار دفاتر و صندوق   و کلیه اسناد شرکت راتحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می‌دهند وهرگاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نماینددر راپرت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می‌کنند.

ماده 169 ـ هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب‌) ماده‌181 شرکت را منحل کند.

ماده 170 ـ تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی‌می‌تواند (خود یا نمایندة‌او)درمرکزاصلی‌شرکت‌حاضرشده‌ازصورت‌بیلان و صورت دارایی و راپرت هیأت نظارت اطلاع حاصل کند.

ماده 171 ـ ورشکستگی هیچ‌یک از شرکای ضامن موجب انحلال‌شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 ـ حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامی وشرکای ضامن آن جاری است‌.

ماده 173 ـ هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود و شرکای‌سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه راکه بر عهدة آنها باقی است وصول می‌کند.

ماده 174 ـ اگر شرکت به‌طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک‌از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکای سهامی که از بابت‌قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن‌شریک طلب خود را مطالبه نماید. مادام که شرکت منحل نشده‌طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ‌یک از شرکای‌سهامی را ندارند.

ماده 175 ـ اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی‌آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکای ضامن حقی به دارایی‌شرکت ندارند.

ماده 176 ـ مفاد مواد 28، 29، 38، 39، 41 و 50 شامل شرکتهای‌مختلط سهامی است‌.

ماده 177 ـ هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 28، 29، 39 و50 تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل‌اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 178 ـ هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شودمطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 ـ مفاد مواد 84، 85، 86 و 87 این قانون در شرکتهای مختلط‌نیز باید رعایت شود.

ماده 180 ـ مفاد مواد 89، 90، 91 و 92 این قانون در مورد شرکت‌مختلط نیز لازم‌الرعایه است‌.

ماده 181 ـ شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:

الف ـ در مورد فقرات 1، 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ برحسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این‌حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد؛

ج ـ برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن‌؛

د ـ در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط براین‌که انحلال شرکت در این موارد در  اساسنامه تصریح شده باشد؛

در مورد فقرات ب و ج حکم ماده 72 جاری است‌.

ماده 182 ـ هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به‌انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن راجع به‌انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلایل طرفداران انحلال راموجه بیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیزجاری است که یکی از شرکای ضامن به دلایلی انحلال شرکت را ازمحکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلایل را موجه ببیند.

 

مبحث ششم ـ شرکت نسبی‌

ماده 183 ـ شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت‌اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسؤولیت هر یک ازشرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌.

ماده 184 ـ در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی‌) و لااقل اسم‌یک نفر از شرکاء باید ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده‌عبارتی از قبیل (و شرکاء) و (و برادران‌) ضروری است‌.

ماده 185 ـ دستور ماده 118، 119، 120، 121، 122 و 123 در موردشرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است‌.

ماده 186 ـ اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی‌نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسؤول‌تأدیه قروض شرکت است‌.

ماده 187 ـ مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به‌عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند بارعایت ماده فوق   به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

ماده 188 ـ هر کس به‌عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی‌داخل شود به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت می‌گذارد مسؤول‌قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این‌که‌در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد. قرار شرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189 ـ مفاد ماده 126 (جز مسؤولیت شرکاء که به نسبت سرمایة‌آنهاست‌) و مواد 127 تا 136 در شرکتهای نسبی نیز جاری است‌.

 

 

 

 

مبحث هفتم ـ شرکتهای تعاونی تولید و مصرف‌

ماده 190 ـ شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب‌حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش‌اشیاء یا اجناس به‌کار می‌برند.

ماده 191 ـ اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دایمی‌شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است‌نباشند لااقل دو ثلث اعضای اداره‌کننده شرکت باید از شرکایی‌انتخاب شوند که حرفة آنها موضوع عملیات شرکت است‌.

ماده 192 ـ شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل‌تشکیل می‌شود:

1 ـ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این‌که اجناس‌مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند؛

2 ـ تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.

ماده 193 ـ شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق‌اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی‌شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد32 و 33 لازم‌الرعایه است‌.

ماده 194 ـ در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول‌شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال‌خواهد بود و هیچ‌یک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش ازیک رأی داشته باشد.

 

 

فصل‌دوم ـ در مقررات راجعه به ثبت شرکتها و نشر شرکت نامه‌ها

 

ماده 195 ـ ثبت کلیة شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع‌مقررات قانون ثبت شرکتها است‌.

ماده 196 ـ اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم‌است در نظام‌نامة وزارت عدلیه معین می‌شود.

ماده 197 ـ در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت‌نامه ومنضمات آن طبق نظام‌نامة وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

ماده 198 ـ اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق   بطلان عملیات‌شرکت اعلام شد هیچ‌یک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.

ماده 199 ـ هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات‌مواد 195 ـ 197 باید به قسمی که در نظام‌نامة وزارت عدلیه معین‌می‌شود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.

ماده 200 ـ در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یاتمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی درمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد)و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنهااز شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197لازم‌الرعایه است‌.

همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده‌79 این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.

ماده 201 ـ در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات وغیره که به‌طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون‌به استثنای شرکتهای تعاونی صادر می‌شود سرمایة شرکت صریحاًباید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته‌شده نیز باید صریحاً معین شود، شرکت متخلف به جزای نقدی ازدویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.

تبصره ـ شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران‌اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات‌و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

 

فصل سوم ـ در تصفیة امور شرکتها

 

ماده 202 ـ تصفیة امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهدبود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به‌ورشکستگی است‌.

ماده 203 ـ در شرکتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی وغیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن‌که‌شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه‌معین نمایند.

ماده 204 ـ اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص‌مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکای ضامن آن تقاضا رانپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده 205 ـ در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه‌معین شوند اسامی آنها بایددرادارة‌ثبت‌اسنادثبت‌واعلان‌گردد.

ماده 206 ـ در شرکتهای مختلط (سهامی و غیرسهامی‌) شرکای‌غیرضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امور تصفیه‌معین نمایند.

ماده 207 ـ وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری واجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به‌ترتیب مقرر در مواد 208، 209، 210، 211 و 212.

ماده 208 ـ اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شودمتصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 ـ متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به‌توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند.

ماده 210 ـ متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که‌شرکای ضامن به او اجازه داده باشند. مواردی که به حکم قانون‌حکمیت اجباری است از این قاعده مستثنی است‌.

ماده 211 ـ آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج‌نیست به‌طور موقت بین شرکاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان‌تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیة آن نرسیده است وهمچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است‌موضوع نمایند.

ماده 212 ـ متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هریک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می‌کنند، رفع اختلاف در تقسیم‌به محکمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده 213 ـ در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسؤولیت محدود وشرکتهای تعاونی امر تصفیه به‌عهدة مدیران شرکت است مگر آن‌که‌اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده 214 ـ وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی وشرکتهای با مسؤولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده‌207 مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای‌متصدیان تصفیه این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری‌)فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به‌آنها داده باشد.

ماده 215 ـ تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در مادة فوق   بین شرکاء خواه‌در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن‌که‌قبلاً سه مرتبه در مجلة رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال ازتاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 ـ تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسؤول خسارت‌طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده‌اند.

ماده 217 ـ دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد درمحل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده 218 ـ هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب‌دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد207، 208، 209، 210، 215، 216 و 217 و قسمت اخیر ماده‌211 باشد.

 

 

فصل چهارم ـ مقررات مختلفه‌

 

ماده 219 ـ مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یاورّاث آنها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکاء یاورّاث آنها را مسؤول قرار داده‌) پنج سال است‌.

مبدأ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک‌یا اخراج او از شرکت در ادارة ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی‌اعلان شده باشد.

در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرورزمان از روزی شروع می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده است‌.

تبصره ـ دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده یا به موجب‌این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این‌ماده مستثنی است‌.

ماده 220 ـ هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شودو با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای‌مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت‌عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به‌شرکتهای تضامنی در مورد آن اجراء می‌گردد. هر شرکت تجارتی‌ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون‌ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید درکلیة اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات خطی و یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت‌رسیده والاّ  محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال‌خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت‌شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده‌.

ماده 221 ـ اگر شرکت سهام یا اوراق   استقراضی داشته باشد که مطابق‌اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به‌طریق قرعه‌باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق   منافعی که به‌آنها تعلق گرفته پرداخت شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل‌قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.

ماده 222 ـ هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که‌سرمایه اولیه خود را به‌وسیلة تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یاقبول شریک جدید زیاد کرده و یا به‌واسطة برداشت از سرمایه آن راتقلیل دهد. در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه‌اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود.

کمتراز عشرسرمایه‌اولیة شرکت‌را حداقل قرار دادن ممنوع است‌.

 

 

باب چهارم ـ برات - فته‌طلب ـ چک‌

 

فصل اول ـ برات‌

مبحث اول ـ صورت برات‌

ماده 223 ـ برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط‌ذیل باشد:

1 ـ قید کلمه (برات‌) در روی ورقه‌؛

2 ـ تاریخ تحریر (روز و ماه و سال‌)؛

3 ـ اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند؛

4 ـ تعیین مبلغ برات‌؛

5 ـ تاریخ تأدیه وجه برات‌؛

6 ـ مکان تأدیه وجه برات اعم از این‌که محل اقامت محال علیه باشدیا محل دیگر؛

7 ـ اسم شخصی که برات در وجه یا حواله‌کرد او پرداخته می‌شود؛

8 ـ تصریح به این‌که نسخة اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است‌.

ماده 224 ـ برات ممکن است به حواله‌کرد شخص دیگر باشد یا به‌حواله‌کرد خود برات‌دهنده‌.

ماده 225 ـ تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنهااختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است‌. اگر مبلغ با حروف و رقم‌هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبراست‌.

ماده 226 ـ در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر درفقرات 2، 3، 4، 5، 6، 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227 ـ برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادرشود.

 

مبحث دوم ـ در قبول و نکول‌

ماده 228 ـ قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یامهر می‌شود.

در صورتی که برات به‌وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام‌حروف نوشته خواهد شد.

اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب‌می‌شود.

ماده 229 ـ هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کندقبولی محسوب است مگر این‌که صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول‌باشد.

اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه‌برات قبول شده محسوب است‌. در صورتی که محال‌علیه بدون‌تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده‌محسوب می‌شود.

ماده 230 ـ قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.

ماده 231 ـ قبول‌کننده حق نکول ندارد.

ماده 232 ـ ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات‌باشد در این صورت دارندة برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده 233 ـ اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده‌محسوب می‌شود ولی مع‌هذا قبول‌کنندة به‌شرط در حدود شرطی‌که نوشته مسؤول پرداخت وجه برات است‌.

ماده 234 ـ در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت‌قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است‌.

ماده 235 ـ برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت ازتاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده 236 ـ نکول برات باید به موجب تصدیق‌نامه‌ای که رسماً تنظیم‌می‌شود محقق گردد، تصدیق‌نامة مزبور موسوم است به اعتراض‌(پروتست‌) نکول‌.

ماده 237 ـ پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای‌دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یاوجه برات را به انضمام مخارج اعتراض‌نامه و مخارج برات رجوعی‌(اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.

ماده 238 ـ اگر بر علیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن رانپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص‌قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند ازقبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یاپرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.

 

مبحث سوم ـ در قبولی شخص ثالث‌

ماده 239 ـ هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به‌عمل آمد شخص ثالثی‌می‌تواند آن را به نام برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند.قبولی شخص ثالث باید در اعتراض‌نامه قید شده و به امضای اوبرسد.

ماده 240 ـ بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیة‌حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده وظهرنویسها حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.

 

مبحث چهارم ـ در وعده برات‌

ماده 241 ـ برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چندروز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات‌، یا به وعده یک یا چند روز یایک یا چند ماه از تاریخ برات‌، ممکن است پرداخت به روز معینی‌موکول شده باشد.

ماده 242 ـ هرگاه برات بی‌وعده قبول شده باید فوراً پرداخته شود.

ماده 243 ـ موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه ازرؤیت وعده دارد به‌وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض‌نامه نکول‌معین می‌شود.

ماده 244 ـ اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد بایدروز بعد از تعطیل تأدیه شود.

تبصره ـ همین قاعده در مورد سایر اوراق   تجارتی نیز رعایت خواهدشد.

 

مبحث پنجم ـ ظهرنویسی‌

ماده 245 ـ انتقال برات به‌وسیله ظهرنویسی به‌عمل می‌آید.

ماده 246 ـ ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد، ممکن است درظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می‌شود قیدگردد.

ماده 247 ـ ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر این‌که ظهرنویس‌وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات‌واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی‌الاقتضاء حق اعتراض‌و اقامه دعوا برای وصول خواهد داشت جز در مواردی که خلاف‌این در برات تصریح شده باشد.

ماده 248 ـ هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزورشناخته می‌شود.

 

مبحث ششم ـ مسؤولیت‌

ماده 249 ـ برات‌دهنده‌، کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها درمقابل دارنده برات مسؤولیت تضامنی دارند.

دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام ازآنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع‌نماید.

همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات‌دهنده وظهرنویسهای ماقبل خود دارد.

اقامة دعوا بر علیه یک یا چند نفر از مسؤولین موجب اسقاط حق‌رجوع به سایر مسؤولین برات نیست‌، اقامه‌کننده دعوا ملزم نیست‌ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ضامنی که ضمانت‌برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی‌مسؤولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است‌.

ماده 250 ـ هر یک از مسؤولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به‌تسلیم برات و اعتراض‌نامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج‌قانونی که باید بپردازد موکول کند.

ماده 251 ـ هرگاه چند نفر از مسؤولین برات ورشکست شوند دارنده‌برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام‌طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی‌) داخل شود تااین‌که طلب خود را کاملاً وصول نماید، مدیر تصفیه هیچ‌یک ازورشکستگان نمی‌تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب‌پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگردر صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به‌صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این‌صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام‌پرداخته‌اند، جزء دارایی ورشکستگانی محسوب گردد که به سایرورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره ـ مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای‌پرداخت یک دین مسؤولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهدبود.

 

 

 

مبحث هفتم ـ در پرداخت‌

ماده 252 ـ پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به‌عمل‌می‌آید.

ماده 253 ـ اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به اومنتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است‌بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه‌اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهندة برات یا انتقال‌دهنده نوع‌پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی ازسایر مسؤولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل‌مطالبه نیست‌.

ماده 254 ـ برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 ـ روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روزصدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب‌نخواهد شد.

ماده 256 ـ شخصی که وجه برات را قبل از موعد، تأدیه نموده در مقابل‌اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسؤول‌است‌.

ماده 257 ـ اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای‌پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده که به‌مهلت مزبور رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت‌.

ماده 258 ـ شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه‌محسوب می‌شود مگر آن‌که‌وجه‌برات‌قانوناًدرنزداوتوقیف‌شده‌باشد.

ماده 259 ـ پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یاثالث یا رابع الخ به‌عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده‌باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر ازاعتبار ساقط است‌.

ماده 260 ـ شخصی که وجه برات را برحسب نسخه‌ای بپردازد که درروی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخة قبولی شده‌را دارد مسؤول پرداخت وجه آن است‌.

ماده 261 ـ در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب‌آن می‌تواند وصول وجه آن را برحسب نسخة ثانی یا ثالث یا رابع‌الخ تقاضا کند.

ماده 262 ـ اگر نسخة مفقود نسخه‌ای باشد که قبولی در روی آن نوشته‌شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امرمحکمه پس از دادن ضامن بعمل می‌آید.

ماده 263 ـ اگر شخصی که برات را گم کرده اعم از این‌که قبولی نوشته‌شده یا نشده باشد می‌تواند نسخة ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل‌نماید. پس از اثبات این‌که برات متعلق به او است می‌تواند با دادن‌ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.

ماده 264 ـ اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد 261 و 262 و 263به‌عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات‌مفقود می‌تواند تمام حقوق   خود را به موجب اعتراض‌نامه محفوظ‌بدارد.

ماده 265 ـ اعتراض‌نامة مذکور در فوق   باید در ظرف بیست و چهارساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که‌در این قانون برای ابلاغ اعتراض‌نامه معین شده است به برات‌دهنده‌و ظهرنویسها ابلاغ گردد.

ماده 266 ـ صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به‌ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید.

ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به‌ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس‌باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به برات‌دهنده‌برسد. مخارج این اقدامات بر عهدة صاحب برات مفقود خواهد بود.

ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسؤول تأدیه وجه برات‌و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است‌.

ماده 267 ـ در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد 262 و263) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه‌سال است و هرگاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوانشده باشد دیگر از این حیث دعوا بر علیه او در محکمه مسموع‌نخواهد بود.

ماده 268 ـ اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه‌برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به‌بقیه می‌تواند اعتراض کند.

ماده 269 ـ محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه‌وجه برات مهلتی بدهند.

 

مبحث هشتم ـ تأدیه وجه برات به‌واسطة شخص ثالث‌

ماده 270 ـ هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی ازظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید، دخالت‌شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراض‌نامه یا در ذیل آن قیدشود.

ماده 271 ـ شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق   ووظایف دارندة برات است‌.

ماده 272 ـ اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت‌تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف‌یکی از ظهرنویسها به‌عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.

ماده 273 ـ اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسؤولین برات‌برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن‌کس پذیرفته است که‌تأدیة وجه از طرف او عدة زیادتری از مسؤولین را بری‌الذمه می‌کند،اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود برهر شخص ثالثی ترجیح دارد.

 

مبحث نهم ـ حقوق   و وظایف دارنده برات‌

ماده 274 ـ نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به‌وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از این‌که برات در ایران صادر شده‌باشد یا در خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن رادر ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید والاّ  حق رجوع به‌ظهرنویسها و همچنین به برات‌دهنده که وجه برات را به محال علیه‌رسانیده است نخواهد داشت‌.

ماده 275 ـ اگر در برات اعم از این‌که در ایران صادر شده باشد یا درخارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشددارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید والاّ  حق‌رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده‌ای که وجه برات را به محال‌علیه‌رسانیده است نخواهد داشت‌.

ماده 276 ـ اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشددارندة برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید والاّ  در مقابل‌آن ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات‌مربوط‌به‌بروات‌استفاده‌کند.

ماده 277 ـ هرگاه دارنده برات به رؤیت یا به‌وعده که در یکی ازشهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعدمقرر در مواد فوق   قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده‌باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 ـ مقررات فوق   مانع نخواهد بود که بین دارنده برات وبرات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگر مقرر گردد.

ماده 279 ـ دارندة برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 280 ـ امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ‌وعده‌به‌وسیله‌نوشته‌ای‌که‌اعتراض‌عدم‌تأدیه‌نامیده‌می‌شودمعلوم‌گردد.

ماده 281 ـ اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به‌عمل‌خواهد آمد.

ماده 282 ـ نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی‌دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.

ماده 283 ـ در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شودحق اعتراض برای دارنده برات باقی است‌.

ماده 284 ـ دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است بایددر ظرف ده روز از تاریخ اعتراض‌، عدم تأدیه را به‌وسیلة اظهارنامه‌رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذارنموده اطلاع دهد.

ماده 285 ـ هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ‌دریافت اطلاع‌نامه فوق  ، آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق‌خود اطلاع دهد.

ماده 286 ـ اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به‌علت عدم‌پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده 249 برای او مقررداشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه‌دعوا نماید.(اصلاحی 26/10/58)

تبصره ـ هرگاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه‌برات باید در آن‌جا پرداخته شود برای هر 6 فرسخ یک روز اضافه‌خواهد شد.

ماده 287 ـ در مورد برواتی که باید در خارج تأدیه شود اقامة دعوا برعلیه برات‌دهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف دو سال ازتاریخ اعتراض باید به‌عمل آید. (اصلاحی‌26/10/58)

ماده 288 ـ هر یک از ظهرنویسها که بخواهد از حقی که در ماده 249 به‌او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد 286 و287 مقرر است اقامة دعوا کند و نسبت به او، موعد از فردای ابلاغ‌احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون این‌که برعلیه او اقامة دعوا شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه‌محسوب خواهد شد.

ماده 289 ـ پس از انقضای مواعد مقرره در مواد فوق   دعوا دارنده برات‌بر ظهرنویسها و همچنین دعوا هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق‌خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290 ـ پس از انقضای مواعد فوق   دعوای دارنده و ظهرنویسهای‌برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر این‌که‌برات‌دهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه‌رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه‌خواهد داشت‌.

ماده 291 ـ اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ‌اعتراض‌نامه یا برای اقامة دعوا مقرر است برات‌دهنده یا هر یک ازظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه‌برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف‌مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافت‌کننده‌وجه اقامة دعوی نماید.

ماده 292 ـ پس از اقامة دعوا محکمه مکلف است به مجرد تقاضای‌دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه‌برات را از اموال مدعی‌علیه به‌عنوان تأمین توقیف نماید.

 

مبحث دهم ـ در اعتراض (پروتست‌)

ماده 293 ـ اعتراض در موارد ذیل به‌عمل می‌آید:

1 ـ در مورد نکول‌؛

2 ـ در مورد امتناع از قبول یا نکول‌؛

3 ـ در مورد عدم تأدیه‌.

اعتراض‌نامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه‌بدایت به‌توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ‌شود:

1 ـ محال‌علیه‌؛

2 ـ اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین‌شده‌اند؛

3 ـ شخص ثالثی که برات را قبول کرده است‌.

اگر در محلی که اعتراض به‌عمل می‌آید محکمه بدایت نباشدوظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسنادیا حاکم محل خواهد بود.

ماده 294 ـ اعتراض‌نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

1 ـ سواد کامل برات با کلیة محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی‌و غیره‌؛

2 ـ امر به تأدیه وجه برات‌.

مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهدو علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یاامتناع از امضاء را در ذیل اعتراض‌نامه قید و امضاء کند.

ماده 295 ـ هیچ نوشته‌ای نمی‌تواند از طرف دارندة برات جای‌گیراعتراض‌نامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261، 262 و 263راجع به مفقود شدن برات‌.

ماده 296 ـ مأمور اجراء باید سواد صحیح اعتراض‌نامه را به محل‌اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 ـ دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفة محکمه را انجام‌می‌دهند باید مفاد اعتراض‌نامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره‌در دفتر مخصوصی که صفحات آن به‌توسط رئیس محکمه یاقائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند، در صورتی که‌محل اقامت برات‌دهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده‌باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع ازتأدیه مستحضر سازد.

 

مبحث یازدهم ـ برات رجوعی‌

ماده 298 ـ برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس ازاعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض‌نامه وتفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر می‌کند.

ماده 299 ـ اگر برات رجوعی به‌عهدة برات‌دهنده اصلی صادر شودتفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن‌به‌عهدة او خواهد بود و اگر برات رجوعی به‌عهدة یکی ازظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهدة تفاوت نرخ مکانی که‌برات اصلی را در آن‌جا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که‌برات رجوعی در آن‌جا صادر شده است برآید.

ماده 300 ـ به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت‌)ضمیمه شود، در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:

1 ـ اسم شخصی که برات رجوعی به‌عهدة او صادر شده است‌؛

2 ـ مبلغ اصلی برات اعتراض شده‌؛

3 ـ مخارج اعتراض‌نامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل‌صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره‌؛

4 ـ مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده 299.

ماده 301 ـ صورت‌حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجرتصدیق شود، به‌علاوه لازم است برات اعتراض شده و سوادمصدقی از اعتراض‌نامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

ماده 302 ـ هرگاه برات رجوعی به‌عهدة یکی از ظهرنویسها صادر شودعلاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و 301 باید تصدیق‌نامه‌ای که‌تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین‌نماید ضمیمه شود.

ماده 303 ـ نسبت به یک برات صورت‌حساب بازگشت متعددنمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به‌عهدة یکی از ظهرنویسهاصادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً به‌توسط ظهرنویسهاپرداخته می‌شود تا به برات‌دهندة اولی برسد.

تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر واردساخت‌، هر یک از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک‌خرج است‌.

ماده 304 ـ خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به‌واسطة عدم‌تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه‌مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامة دعوامحسوب می‌شود.

 

مبحث دوازدهم ـ قوانین خارجی‌

ماده 305 ـ در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی‌برات تابع قوانین مملکت صدور است‌.

هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی‌،ضمانت‌، قبولی و غیره‌) نیز که در خارجه به‌وجود آمده تابع قوانین‌مملکتی است که تعهد در آن جا وجود پیدا کرده است مع‌ذالک اگرشرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی‌موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اندحق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی‌مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانین خارجی نیست‌.

ماده 306 ـ اعتراض و به‌طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق   ناشیه‌از برات و استفاده از آن در خارجه باید به‌عمل آید تابع قوانین‌مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آن‌جا بشود.

 

فصل دوم ـ در فته‌طلب‌

 

ماده 307 ـ فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضاءکننده تعهدمی‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یاشخص معین و یا به حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.

ماده 308 ـ فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن‌مراتب ذیل باشد:

1 ـ مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف‌؛

2 ـ گیرنده وجه‌؛

3 ـ تاریخ پرداخت‌.

ماده 309 ـ تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الـی‌آخر فصل اول این باب‌) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است‌.

 

 

 

 

فصل سوم ـ چک‌

 

ماده 310 ـ چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی راکه در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذارمی‌نماید.

ماده 311 ـ در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای‌صادرکننده برسد، پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده 312 ـ چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به‌حواله‌کرد باشد، ممکن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری‌منتقل شود.

ماده 313 ـ وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده 314 ـ صدور چک ولو این‌که از محلی به محل دیگر باشد ذاتاًعمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت‌صادرکننده و ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوا و ضمان و مفقودشدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.

ماده 315 ـ اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردددارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن رامطالبه کند و اگر از یک نقطه به نقطة دیگر ایران صادر شده باشدباید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.

اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن‌را مطالبه نکند دیگر دعوای او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهدبود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین‌برود دعوای دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع‌نیست‌.

ماده 316 ـ کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاءیا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.

ماده 317 ـ مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است درمورد چکهایی که از خارجه صادر شده است و باید در ایران پرداخته‌شود نیز رعایت خواهد شد، لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک‌می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است‌.

 

فصل چهارم ـ در مرور زمان‌

 

ماده 318 ـ دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یابرای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ‌صدور اعتراض‌نامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع‌نخواهد بود مگر این‌که در ظرف این مدت رسماً اقرار به‌دین واقع‌شده باشد که در این صورت مبدأ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب‌است‌.

در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضای مهلت‌اعتراض شروع می‌شود.

تبصره ـ مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته‌طلب‌هایی که قبل‌از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین‌و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجراء نبوده و این اسناد ازحیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال‌منقوله است‌.

ماده 319 ـ اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به‌واسطة حصول‌مرور زمان پنج سال مطالبه کرد، دارندة برات یا فته‌طلب یا چک‌می‌تواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله‌، وجه آن را از کسی که به‌ضرر او استفادة بلاجهت کرده است مطالبه نماید.

تبصره ـ حکم فوق   در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یاچک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

 

 

باب پنجم ـ اسناد در وجه حامل‌

 

ماده 320 ـ دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن‌محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف‌. مع‌ذالک اگرمقامات صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کندتأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است‌سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.

ماده 321 ـ جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سنددر وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده 322 ـ در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های‌کوپن یا دارای ضمیمه‌ای برای تجدید اوراق   کوپن باشد و همچنین‌در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارندة آن‌حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم‌بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد.

ماده 323 ـ مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نمایدسند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است اگر مدعی فقط اوراق  کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سندکافی است‌.

ماده 324 ـ اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل‌اعتماد دانست باید به‌وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سنداخطار کند هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابرازننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد محکمه می‌تواندلدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.

ماده 325 ـ به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که‌وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که‌محکمه تصویب نماید.

ماده 326 ـ در مورد گم شدن اوراق   کوپن نسبت به کوپنهایی که درضمن جریان دعوا لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد 332 و333 عمل خواهد شد.

ماده 327 ـ اخطار مذکور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی‌منتشر شود. محکمه می‌تواند بعلاوه اعلان در جراید دیگر را نیزمقرر دارد.

ماده 328 ـ اگر پس از اعلان فوق   سند مفقود ابراز شود محکمه به‌مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای‌مهلت دعوی خود را تعقیب و دلایل خود را اظهار نکند محکوم شده‌و سند به ابرازکنندة آن مسترد خواهد گردید.

ماده 329 ـ اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده‌سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 ـ ابطال سند فوراً به‌وسیلة درج در مجله رسمی و هر وسیله‌دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

ماده 331 ـ پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به‌خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق   کوپن تازه به او بدهند اگرسند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت‌.

ماده 332 ـ هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده 322 نباشد به‌ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:

محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند راقابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی‌که حال باشد و پس از انقضای اجل‌، در صورت موجل بودن‌، به‌صندوق   عدلیه بسپارد.

ماده 333 ـ اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقودپس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده 328رفتار والاوجهی که در صندوق   عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی‌داده می‌شود.

ماده 334 ـ مقررات این باب شامل اسکناس نیست‌.

 

 

باب ششم ـ دلالی‌

 

فصل اول ـ کلیات‌

ماده 335 ـ دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی‌شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدامی‌کند. اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است‌.

ماده 336 ـ دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاًنیز تجارت کند.

ماده 337 ـ دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله‌را از جزئیات راجعه به معاملات مطلع سازد ولو این‌که دلالی را فقط‌برای یکی از طرفین بکند دلال در مقابل هر یک از طرفین مسؤول‌تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.

ماده 338 ـ دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یاتأدیه دین نماید و یا آن‌که تعهدات آنها را به موقع اجراء گذارد مگراین‌که اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده 339 ـ دلال مسؤول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن‌معاملات به او داده شده مگر این‌که ثابت نماید که ضایع یا تلف‌شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط به شخص او نبوده است‌.

ماده 340 ـ در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه‌مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این‌که طرفین‌معامله او را از این قید معاف دارند.

ماده 341 ـ دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یارشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این‌ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شودمطلع نماید.

ماده 342 ـ هرگاه معامله به‌توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی‌راجع به آن معامله بین طرفین به‌توسط او رد و بدل شود در صورتی‌که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به‌توسط او معامله را کرده‌انددلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسنادمزبوراست‌.

ماده 343 ـ دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند وضامن اجرای معاملاتی که به‌توسط او می‌شود نیست‌.

ماده 344 ـ دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره‌ای که موردمعامله بوده مسؤول نیست مگر این‌که ثابت شود تقصیر از جانب اوبوده است‌.

ماده 345 ـ هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص‌دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است‌.

ماده 346 ـ در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد بایدبه طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد والاّ  مسؤول خسارات‌وارده بوده و بعلاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم‌خواهد شد.

ماده 347 ـ در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خودمتضامناً مسؤول اجرای تعهد خواهد بود.

 

فصل دوم ـ اجرت دلال و مخارج‌

ماده 348 ـ دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که‌معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.

ماده 349 ـ اگر دلال برخلاف وظیفة خود نسبت به کسی که به اومأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف‌عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی‌را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود بعلاوه‌محکوم به مجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 ـ هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 ـ اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شوددلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن‌که معامله سر نگیرد.

همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به‌پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده 352 ـ در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به‌واسطة یکی ازخیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شودمشروط بر این‌که فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 ـ دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 ـ حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام‌معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیراین ترتیب را مقرربدارد.

 

فصل سوم ـ دفتر

ماده 355 و 356 نسخ گردیده است‌.

 

 

باب هفتم ـ حق‌العمل‌کاری (کمیسیون‌)

 

ماده 357 ـ حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب‌دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.

ماده 358 ـ جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات‌راجعه به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده 359 ـ حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضرداشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت‌به او اطلاع دهد.

ماده 360 ـ حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله‌است نیست مگر این‌که آمر دستور داده باشد.

ماده 361 ـ اگر مال‌التجاره‌ای که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال‌شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ‌داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان‌خسارت بحری (آواری‌) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره‌اقدامات لازمه به‌عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کندوالاّ  مسؤول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

ماده 362 ـ اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره‌ای رود که نزد حق‌العمل‌کاربرای فروش ارسال شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که‌منافع آمر ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع‌مدعی‌العموم محلی که مال‌التجاره در آن‌جا است یا نمایندة اوبه‌فروش برساند.

ماده 363 ـ اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره‌ای را به کمتر از حداقل قیمتی‌که آمر معین کرده به‌فروش رساند مسؤول تفاوت خواهد بود مگراین‌که ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمردر موقع مقدور نبوده است‌.

ماده 364 ـ اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهدة کلیة‌خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

ماده 365 ـ اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین‌کرده بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به‌فروش رساندحق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب‌دارد.

ماده 366 ـ اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشدیا پیش‌قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بودمع‌ذلک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشدحق‌العمل‌کار ماذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستورمخالف آمر.

ماده 367 ـ حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسؤول پرداخت وجوه و یاانجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر این‌که مجاز در معامله‌به اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف‌تجارتی بلد او را مسؤول قرار دهد.

ماده 368 ـ مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع‌آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده‌ای که به نفع آمر داده باشد بایداصلاً و منفعتاً به حق‌العمل‌کار مسترد شود.

حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به‌حساب آمر گذارد.

ماده 369 ـ وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله‌اجراء شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد نسبت به‌اموری که در نتیجة علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌کار برای‌اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت‌محل معین می‌نماید.

ماده 370 ـ اگر حق‌العمل‌کار کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی‌که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت‌فروش محسوب دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود بعلاوه در دوصورت اخیر آمر می‌تواند خود حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده‌محسوب کند.

تبصره ـ دستور فوق   مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت‌مقرر است نیست‌.

ماده 371 ـ حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از اونسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذکرده‌، حق حبس خواهد داشت‌.

ماده 372 ـ اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع‌کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذاردحق‌العمل‌کار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یانماینده او به‌طریق مزایده به‌فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده ودر آن‌جا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده‌او به‌عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطاریه رسمی‌ارسال گردد مگر این‌که اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

ماده 373 ـ اگر حق‌العمل‌کار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یااسناد تجارتی یا سایر اوراق   بهاداری باشد که مظنّه بورسی یا بازاری‌دارد می‌تواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به‌عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به‌فروش آن بوده‌شخصاً به‌عنوان خریدار نگاه دارد مگر این‌که آمر دستور مخالفی داده‌باشد.

ماده 374 ـ در مورد ماده فوق   حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنّه‌بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظوردارد و حق خواهد داشت که هم حق‌العمل‌و هم مخارج عادیه‌حق‌العمل‌کاری را برداشت کند.

ماده 375 ـ در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یافروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف‌معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376 ـ اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال‌خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواندشخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.

 

 

باب هشتم ـ قرارداد حمل و نقل‌

 

ماده 377 ـ متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل‌اشیاء را به‌عهده می‌گیرد.

ماده 378 ـ قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر درمواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.

ماده 379 ـ ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل‌برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه‌؛ محل تسلیم مال‌؛ عده عدل یابسته و طرز عدل‌بندی‌؛ وزن و محتوای عدلها، مدتی که مال باید درآن مدت تسلیم شود؛ راهی را که حمل باید از آن راه به‌عمل آید،قیمت اشیائی که گرانبها است‌؛ خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات‌فوق   و یا از تعیین آنها بغلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.

ماده 380 ـ ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرزمناسبی عدل‌بندی شود. خسارات بحری (آواری‌) ناشی از عیوب‌عدل‌بندی به عهده ارسال‌کننده است‌.

ماده 381 ـ اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال‌را بدون قید عدم مسؤولیت قبول کرده باشد مسؤول آواری خواهدبود.

ماده 382 ـ ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در یدمتصدی‌حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی‌حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.

ماده 383 ـ در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکوره‌در ماده 382 استفاده کند:

1 ـ در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به‌وسیلة‌متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد؛

2 ـ در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده وارسال‌کننده نتواند آن را پس بدهد؛

3 ـ در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشدکه مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد؛

4 ـ در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه‌تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.

در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه‌عمل کند مع‌ذلک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده‌داده مادام که مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستورمرسل‌الیه نخواهد بود مگر این‌که رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده‌باشد.

ماده 384 ـ اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایرمطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به‌مرسل‌الیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به‌اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به‌طورامانت نگاه داشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت‌مخارج و هر نقص و عیب به عهده ارسال‌کننده خواهد بود. اگرارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره رامعین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده 362 آن را به‌فروش برساند.

ماده 385 ـ اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که‌می‌توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننمایدمتصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را به‌اطلاع‌مدعی‌العموم‌بدایت‌محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.

حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از این‌که مال‌التجاره‌به‌فروش خواهد رسید مسبوق   نمود.

ماده 386 ـ اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسؤول‌قیمت آن خواهد بود مگر این‌که ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط‌به جنس خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده و یامرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یامربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست ازآن جلوگیری نماید. قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارات‌مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین نماید.

ماده 387 ـ در مورد خسارت ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات‌بحری (آواری‌) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده‌فوق   مسؤول خواهد بود.

خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف‌شدن تمام مال‌التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر این‌که‌قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 388 ـ متصدی حمل و نقل مسؤول حوادث و تقصیراتی است که‌در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از این‌که خود مباشرت به حمل‌و نقل کرده و یا حمل و نقل‌کننده دیگری را مأمور کرده باشد.

بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل ونقلی که از جانب او مأمور شده محفوظ است‌.

ماده 389 ـ متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره‌مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

ماده 390 ـ اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی‌حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق‌تقاضای تسلیم مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر این‌که مبلغ‌متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق   عدلیه امانت گذارد.

ماده 391 ـ اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شوددیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوا پذیرفته نخواهد شد مگر درمورد تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسؤول‌آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری رادر مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن‌بود به‌عمل آید و یا بایستی به‌عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراًپس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد. در هر حال این‌اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده‌شود.

ماده 392 ـ در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه‌اختلاف باشد محکمة صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی ازطرفین امر دهد مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یالدی‌الاقتضاء فروخته شود، در صورت اخیر فروش باید پس ازتنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آن‌که مال‌التجاره در چه حال بوده‌به‌عمل آید.

به‌وسیلة پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعامی‌شود و یا سپردن آن به صندوق   عدلیه از فروش مال‌التجاره‌می‌توان جلوگیری کرد.

ماده 393 ـ نسبت به دعوای خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل‌مدت مرور زمان یک سال است‌، مبداء این مدت در صورت تلف یاگم شدن مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم‌بایستی در آن روز به‌عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری‌(آواری‌) روزی که مال به مرسل‌الیه تسلیم شده‌.

ماده 394 ـ حمل و نقل به‌وسیله پست تابع مقررات این باب نیست‌.

 

 

باب نهم ـ قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی‌

 

ماده 395 ـ قائم‌مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای‌انجام کلیه امور مربوط به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خودقرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است‌. سمت مزبورممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده 396 ـ تجدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که ازآن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست‌.

ماده 397 ـ قائم‌مقامی تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده‌شود با قید این‌که تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شدولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط درصورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت‌عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.

ماده 398 ـ قائم‌مقامی تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌تواندکسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.

ماده 399 ـ عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان‌شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شودوالاّ  در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب‌می‌شود.

ماده 400 ـ با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل‌نیست‌. با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است‌.

ماده 401 ـ وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه‌تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به‌وکالت است‌.

 

 

باب نهم ـ قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی‌

 

ماده 395 ـ قائم‌مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای‌انجام کلیه امور مربوط به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خودقرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است‌. سمت مزبورممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده 396 ـ تجدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که ازآن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست‌.

ماده 397 ـ قائم‌مقامی تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده‌شود با قید این‌که تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شدولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط درصورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت‌عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.

ماده 398 ـ قائم‌مقامی تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌تواندکسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.

ماده 399 ـ عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان‌شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شودوالاّ  در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب‌می‌شود.

ماده 400 ـ با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل‌نیست‌. با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است‌.

ماده 401 ـ وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه‌تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به‌وکالت است‌.

 

 

باب یازدهم ـ در ورشکستگی‌

فصل اول ـ در کلیات‌

ماده 412 ـ ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف ازتأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می‌شود. حکم‌ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقف بوده تا یک‌سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.

 

فصل‌دوم ـ دراعلان ورشکستگی و اثرات آن‌

ماده 413 ـ تاجر باید در ظرف 3 روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض‌یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفترمحکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارایی‌و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.

ماده 414 ـ صورت‌حساب مذکور در ماده فوق   باید مورخ بوده و به‌امضای تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:

1 ـ تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف‌به‌طور مشروح‌؛

2 ـ صورت کلیه قروض و مطالبات‌؛

3 ـ صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی‌.

در صورت توقف شرکتهای تضامنی‌، مختلط یا نسبی‌، اسامی ومحل اقامت کلیه شرکای ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده 415 ـ ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل‌اعلام می‌شود:

الف ـ برحسب اظهار خود تاجر؛

ب ـ به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها؛

ج ـ برحسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت‌.

ماده 416 ـ محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نمایدو اگر در حکم معین نشد،تاریخ حکم‌، تاریخ توقف محسوب است‌.

ماده 417 ـ حکم ورشکستگی به‌طور موقت اجرا می‌شود.

ماده 418 ـ تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام‌اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید اوگردد ممنوع است‌. در کلیه اختیارات و حقوق   مالی ورشکسته که‌استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام‌قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق  مزبوره استفاده کند.

ماده 419 ـ از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجرورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیرتصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند، کلیه اقدامات اجرایی نیزمشمول همین دستور خواهد بود.

ماده 420 ـ محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجرورشکسته را به‌عنوان شخص ثالث در دعوای مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 ـ همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض موجل بارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل‌می‌شود.

ماده 422 ـ هر گاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که‌قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسؤول تأدیه‌وجه فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه‌نسبت به مدت‌، وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده‌تأمین نمایند.

ماده 423 ـ هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل وبلااثر خواهد بود:

1 ـ هر صلح محاباتی یا هبه و به‌طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض‌اعم از این‌که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد؛

2 ـ تأدیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به‌عمل آمده‌باشد؛

3 ـ هر معامله‌ای که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقیدنماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.

ماده 424 ـ هرگاه در نتیجه اقامه دعوا از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری‌بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنهاثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای‌دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری‌بیش از ربع قیمت حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ‌است مگر این‌که طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت‌قیمت را بپردازد. دعوا فسخ در ظرف دوسال از تاریخ وقوع معامله‌در محکمه پذیرفته می‌شود.

ماده 425 ـ هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله راصادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که‌موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت‌حین‌المعامله آن را قبل از آن‌که دارایی تاجر به غرما تقسیم شوددریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت‌را خواهد داد.

ماده 426 ـ اگر در محکمه ثابت شود که معامله به‌طور صوری یامسبوق   به تبانی بوده است آن معامله خودبه‌خود باطل‌، عین ومنافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگرطلبکار شود جزو غرما حصه‌ای خواهد برد.

 

فصل سوم ـ در تعیین عضو ناظر

ماده 427 ـ در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می‌شودمحکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.

ماده 428 ـ عضو ناظر مکلف به نظارت در ادارة امور راجعه به‌ورشکستگی و سرعت جریان آن است‌.

ماده 429 ـ تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن ازصلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپورت خواهد داد.

ماده 430 ـ شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن‌است که این قانون معین نموده‌.

ماده 431 ـ مرجع شکایت محکمه‌ای است که عضو ناظر را معین کرده‌.

ماده 432 ـ محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به‌جای او بگمارد.

 

فصل چهارم ـ در اقدام به مهروموم و سایر اقدامات اولیه نسبت‌ به ورشکسته‌

ماده 433 ـ محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیزمی‌دهد.

ماده 434 ـ مهر و موم باید فوراً به‌توسط عضو ناظر به‌عمل آید مگر درصورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر دریک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن‌صورت شود.

ماده 435 ـ اگر تاجر ورشکسته به مفاد 413 و 414 عمل نکرده باشدمحکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده 436 ـ قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که‌معلوم گردد به‌واسطة اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل‌ورشکستگی می‌خواهد جلوگیری کند.

ماده 437 ـ در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی ازدارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند برحسب‌تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید وباید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع

دهد.

ماده 438 ـ انبارها و حجره‌ها و صندوق   و اسناد و دفاتر و نوشتجات واسباب و اثاثیة تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر و موم شود.

ماده 439 ـ در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی‌، مختلط یا نسبی‌اموال شخصی شرکای ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر این‌که‌حکم ورشکستگی آنها در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به‌موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره ـ در مورد این ماده و ماده فوق   مستثنیات دین از مهر و موم‌معاف است‌.

 

فصل پنجم ـ در مدیر تصفیه‌

ماده 440 ـ محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتها در ظرف 5 روزپس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین‌می‌کند.

ماده 441 ـ اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطاربه آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند وبه‌طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب‌این قانون معین شده بر طبق نظام‌نامه‌ای که از طرف وزارت عدلیه‌تنظیم می‌شود معین خواهد شد.

ماده 442 ـ میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات‌وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

 

فصل ششم ـ در وظایف مدیر تصفیه‌

مبحث اول ـ در کلیات‌

ماده 443 ـ اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به‌عمل نیامده باشدمدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444 ـ عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که‌اشیای ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهروموم شده است ازتوقیف خارج نماید:

1 ـ البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوایج ضروری تاجر ورشکسته‌و خانوادة او لازم است‌.

2 ـ اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل‌نماید؛

3 ـ اشیائی که برای به‌کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده‌از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب‌طلب باشد. اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم وصورت آن برداشته شود.

ماده 445 ـ فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسرقیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه‌داشتن آنها مفید نیست وهمچنین به‌کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظربه‌توسط مدیر تصفیه به‌عمل می‌آید.

ماده 446 ـ دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق   عضو ناظریا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده‌پس از آن‌که ذیل دفاتر را بست‌، آنها را به مدیر تصفیه تسلیم‌می‌نماید.

دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به‌طور خلاصه قیدکند، اوراق   تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنهانوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به‌عمل آید ازتوقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل‌می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه‌گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم گردد، سایر مطالبات را مدیرتصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید. مراسلاتی که به‌اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به‌توسط او بازمی‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌می‌تواند شرکت کند.

ماده 447 ـ تاجر ورشکسته در صورتی که وسیلة دیگری برای اعاشه‌نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند. در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را باتصویب محکمه معین می‌نماید.

ماده 448 ـ مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضارمی‌نماید و برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده‌می‌شود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام‌به‌عمل خواهد آمد، تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیة عملیات‌تأمینیه حاضر باشد.

ماده 449 ـ در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم‌ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به‌وسیلة دفاتر و اسناد مشارالیه‌و سایر اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.

ماده 450 ـ عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی ونسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردهاو مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد وباید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.

 

مبحث دوم ـ در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی‌

ماده 451 ـ مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم‌صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضارمی‌کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست‌.

ماده 452 ـ مدیر تصفیه به‌تدریجی که رفع توقیف می‌شود صورت‌دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید.

یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد اومی‌ماند.

ماده 453 ـ مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیة صورت دارایی و تقویم‌اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند. صورت اشیائی که‌موافق ماده 444 در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است‌ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

ماده 454 ـ مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت‌خود صورت خلاصه‌ای از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل‌و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به‌نظرمی‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور رافوراً به مدعی‌العموم ابتدایی محل تسلیم می‌نماید.

ماده 455 ـ صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به‌عنوان نظارت به‌منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضوربه هم رسانند مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسنادو نوشتجات مربوط به ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نبایدباعث تعطیل جریان امر باشد.

 

 

مبحث سوم ـ در فروش اموال و وصول مطالبات‌

ماده 456 ـ پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقدو اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین‌)و اشیای تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.

ماده 457 ـ مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات‌مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم ونظارت عضو ناظر به فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت‌نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل‌مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند، ترتیب فروش به‌موجب نظام‌نامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458 ـ نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذی‌نفع‌می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوا را به صلح‌خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد ودر این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.

ماده 459 ـ اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال‌باشد صلح لازم‌الاجراء نخواهد بود مگر این‌که محکمه آن صلح راتصدیق نماید، در موقع تصدیق صلح‌نامه تاجر ورشکسته احضارمی‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند،اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیرمنقول‌باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف‌صلح را معین نماید.

ماده 460 ـ وجوهی که به‌توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراًبه صندوق   عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق   مزبور حساب‌مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج بازمی‌کند. وجوه مزبور از صندوق   مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضوناظر و تصدیق مدیر تصفیه‌.

 

مبحث چهارم ـ در اقدامات تأمینیه‌

ماده 461 ـ مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت‌،اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق   تاجر ورشکسته نسبت به‌مدیونین او به‌عمل آورد.

 

مبحث پنجم ـ در تشخیص مطالبات طلبکارها

ماده 462 ـ پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند، درمدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظام‌نامه وزارت‌عدلیه معین شده‌، اسناد طلب خود یا سواد مصدق   آن را به انضمام‌فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه‌تسلیم کرده قبض دریافت دارند.

ماده 463 ـ تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ‌انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل‌و روز و ساعاتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد، به ترتیبی که‌در نظام‌نامه معین خواهد شد، تعقیب می‌شود.

ماده 464 ـ هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت حساب‌دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایرطلبکارها حضور به‌هم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاًتشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید، همین‌حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت‌.

ماده 465 ـ محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت‌مجلس‌تشخیص مطالبات معین و بعلاوه توصیف مختصری از سند داده‌می‌شود و تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السطورنیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم‌یا متنازع‌فیه است‌.

ماده 466 ـ عضو ناظر می‌تواند به‌نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارهادهد یا از محکمة محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارهااستخراج کرده و نزد او بفرستد.

ماده 467 ـ اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت‌ذیل را نوشته و امضاء می‌نماید و عضو ناظر نیز آن را تصدیق‌می‌کند.

«جزو قروض ... مبلغ ... قبول شد به تاریخ ...»

هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظام‌نامه‌وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب‌حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است‌.

ماده 468 ـ اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه‌را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپورت عضو ناظررسیدگی نماید. محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظرتحقیق در امر به‌عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این‌طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.

ماده 469 ـ  در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه‌رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده‌روز حکم صادر کند باید برحسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس‌هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا این‌که‌منتظر نتیجة رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده 470 ـ محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قراردهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرارمزبور معین می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیأت‌طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.

ماده 471 ـ در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشدمحکمه می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم‌تأخیر مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزوطلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اندطلبکار مزبور نمی‌تواند به هیچ‌وجه در عملیات راجعه به‌ورشکستگی شرکت کند.

ماده 472 ـ پس از انقضای مهلتهای معین در مواد 462 و 467 به ترتیب‌قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت‌می‌شود.

ماده 473 ـ طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده‌462 عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که‌راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به‌عمل آمده حق هیچ‌گونه‌اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به‌عمل آیدجزء غرما حساب می‌شوند بدون این‌که حق داشته باشند حصه‌ای راکه در تقسیمات سابق به آنها تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوزتقسیم نشده مطالبه نمایند.

ماده 474 ـ اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته‌دعوای خیاراتی دارند و صرف‌نظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین‌تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجراء گذارند.

ماده 475 ـ حکم فوق   دربارة دعوای خیاراتی نیز مجری خواهد بود که‌تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران داردمشروط بر این‌که بر ضرر طلبکارها نباشد.

 

فصل هفتم‌: درقرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته‌

مبحث اول ـ در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها

ماده 476 ـ عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به‌موجب نظام‌نامه مذکور در ماده 467 معین شده به‌توسط دفتردارمحکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یاموقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت‌می‌نماید، موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه‌های‌دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

ماده 477 ـ مجمع عمومی مزبوره در محل و روز و ساعتی که از طرف‌عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقدمی‌شود، طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است وهمچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل‌ثابت‌الوکاله آنها حاضر می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع‌احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی‌می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به‌تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

ماده 478 ـ مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت‌ورشکستگی و اقداماتی که به‌عمل آمده و عملیاتی که با استحضارتاجر ورشکسته شده است می‌دهد، راپورت مزبور به امضای مدیرتصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه‌مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت‌مجلس ترتیب دهد.

 

مبحث دوم ـ در قرارداد ارفاقی‌

فقره اول ـ در ترتیب قرارداد ارفاقی‌

ماده 479 ـ قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقدنمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق   مقرر شده است‌.

ماده 480 ـ قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف‌بعلاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی‌که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یاموقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند والاّ  بلااثرخواهد بود.

ماده 481 ـهرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضرشوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آن‌که‌دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشندنتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک‌هفته بعد داده می‌شود.

ماده 482 ـ طلبکارهایی که در مجلس اول‌، خود یا وکیل ثابت الوکاله‌آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستنددر مجلس ثانی حاضر شوند مگر آن‌که بخواهند در تصمیم خودتغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبارخود باقی است‌، اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق‌ماده 480 تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

ماده 483 ـ اگر تاجر به‌عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشدقرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود، در موقعی که تاجر به‌عنوان‌ورشکسته به تقلب تعقیب می‌شود لازم است طلبکارها دعوت‌شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقادقرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه‌رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهندگرفت‌، اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند بایدطلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده‌480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه‌رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به‌موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

ماده 484 ـ اگر تاجر به‌عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقادقرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع‌شده باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت‌مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیاندازند.

ماده 485 ـ کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی‌داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند، اعتراض بایدموجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه وخود تاجر ورشکسته ابلاغ شود والاّ  از درجه اعتبار ساقط خواهدبود. مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که بعمل‌ورشکستگی رسیدگی می‌کند احضار می‌شوند.

ماده 486 ـ قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک ازطرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نمایدمحکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل‌تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید، هرگاه در ظرف این مدت ازطرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده‌باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی‌حکم واحد صادر کند، اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به‌تمام اشخاص ذی‌نفع بلااثر می‌شود.

ماده 487 ـ قبل از آن‌که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضوناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول‌قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده 488 ـ در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق‌قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

 

فقره دوم‌: در اثرات قرارداد ارفاقی‌

ماده 489 ـ همین‌که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که‌در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاءنموده‌اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده‌و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه ازدارایی تاجر به طلبکارها می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند درآتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگرپس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یاآن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 ـ پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوای بطلان‌نسبت به‌آن قبول نمی‌شود مگر این‌که پس از تصدیق مکشوف شود که درمیزان دارایی یا مقدار قروض حیله‌ای به‌کار رفته و قدر حقیقی‌قلمداد نشده است‌.

ماده 491 ـ همین‌که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شدمدیر تصفیه صورت‌حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجرورشکسته می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود.

مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی‌ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی‌را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده و رسید می‌گیرد وپس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیرتصفیه ختم می‌شود، از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلس‌تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد.

در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده و حکم مقتضی‌خواهد داد.

 

فقره سوم‌: در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی‌

ماده 492 ـ در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است‌:

1 ـ در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب‌؛

2 ـ در مورد ماده 490.

ماده 493 ـ اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت‌ضامن یا ضامنها (در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی‌می‌شود.

ماده 494 ـ اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجراء نکرد،ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوا نمود.

ماده 495 ـ در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چندنفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت ازقرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن‌مسؤولیت آنها تضامنی است‌.

ماده 496 ـ اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به‌عنوان‌ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس درآیدمحکمه می‌تواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذکند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسایل‌مزبوره مرتفع می‌شود.

ماده 497 ـ پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یافسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین‌می‌کند.

ماده 498 ـ مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم‌نماید. مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به‌رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای‌صورت دارایی ترتیب می‌دهد. مدیر تصفیه باید فوراً به‌وسیلة اعلان‌در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف‌یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند؛ در اعلان‌مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده‌است باید درج شود.

ماده 499 ـ بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق مادة قبل ابرازشده‌،رسیدگی می‌شود، نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یاتصدیق شده است‌، رسیدگی جدید بعمل نمی‌آید ، مطالباتی که‌تمام یا قسمتی‌ازآنهابعدازتصدیق‌پرداخته‌شده‌است‌،موضوع‌می‌شود.

ماده 500 ـ معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به‌تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبورنموده باطل نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضراربوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.

ماده 501 ـ در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین‌طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اندبه غرما تقسیم می‌شود.

ماده 502 ـ اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال‌چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنهامی‌رسد کسر خواهد شد.

ماده 503 ـ هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی‌گردید و ثانیاً بدون این‌که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شودورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی‌لازم‌الاجراء است‌.

 

مبحث سوم ـ در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی‌

ماده 504 ـ اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات‌تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.

ماده 505 ـ در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (480) موافقت نمایدمحکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده 447معین خواهد کرد.

ماده 506 ـ اگر شرکت تضامنی‌، مختلط یا نسبی ورشکست شودطلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یاچند نفر از شرکای ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی‌شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی‌دارایی شخصی شرکایی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به‌غرما تقسیم نخواهد شد، شریک یا شرکای ضامن که با آنها قراردادخصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌ای نمایند مگر از اموال‌شخصی خودشان‌، شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده ازمسؤولیت ضمانتی مبری است‌.

ماده 507 ـ اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهندمی‌توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به‌خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

ماده 508 ـ در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق   را مقررمی‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل‌می‌تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد؛ تصمیم‌مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع‌از طلبکارها عدداً و مبلغاً، خود تاجر ورشکسته و همچنین‌طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده 473) می‌توانند نسبت به این‌تصمیم در محکمه اعتراض نمایند، این اعتراض اجرای تصمیم را به‌تأخیر نمی‌اندازد.

ماده 509 ـ اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه‌می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته‌است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه برحصه‌ای که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدوداختیاراتی که داده‌اند مسؤول تعهدات مذکوره می‌باشند.

ماده 510 ـ در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب‌شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجرورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق   او را صلح‌و مصالحه و وصول و تفریغ کند. تمام این مراتب در تحت نظرعضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به‌عمل می‌آید اگر تاجرورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی‌است‌.

فروش اموال مطابق نظام‌نامه وزارت عدلیه به‌عمل خواهد آمد.

ماده 511 ـ همین‌که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظرطلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیرتصفیه حساب خود را خواهد داد.

ماده 512 ـ هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه درفسخ یا ابقای اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذتصمیم می‌کند، اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال‌مستأجره از بابت مال‌الاجاره‌ای که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزءغرما منظور می‌شوند اگر تصمیم بر ابقای اجاره بوده و تأمیناتی هم‌سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاءخواهد شد والاّ  تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده می‌شود بایدکافی باشد، در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره‌موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبة تأمین را نخواهد داشت‌.

ماده 513 ـ مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه‌مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر این‌که به موجب قراردادکتبی طرفین‌، این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به‌غیرباید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک‌اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع‌خود اجرا کند.

 

فصل هشتم ـ در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق  هریک از آنها

مبحث اول ـ در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند

ماده 514 ـ طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرمابرای یادداشت قید می‌شوند.

ماده 515 ـ مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب‌طلبکارها را داده و شیی‌ء مرهون را از رهن خارج و جزء دارایی تاجرورشکسته منظور دارد.

ماده 516 ـ اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت‌مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع بایددعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش ازطلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت‌فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزء طلبکارهای‌عادی در غرما منظور خواهد شد.

ماده 517 ـ مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه‌می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم‌اجازه می‌دهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه می‌شود پرداخته‌گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته‌باشند به محکمه رجوع می‌شود.

 

مبحث دوم ـ  در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق‌تقدم دارند

ماده 518 ـ اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل‌شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به‌عمل آمده باشدطلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل‌فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه‌طلب خود جزء غرمای معمولی منظور و از وجوهی که برای غرمای‌مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر این‌که طلب آنها به‌طوری‌که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.

ماده 519 ـ اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول‌حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی‌که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق واعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزء سایر غرما وارد و ازوجوه مزبوره حصه می‌برند ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع‌تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می‌شود.

ماده 520 ـ در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی‌دارند ولی به‌واسطة مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین‌تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنندترتیب ذیل مرعی خواهد بود:

اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت‌طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه‌ای که ازبابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه‌ای که‌باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه‌طلبکارهایی که در اموال غیرمنقول ذی‌حق بوده‌اند برای بقیه طلب‌خود به نسبت آن بقیه جزء غرما محسوب شده حصه می‌برند.

ماده 521 ـ اگر به‌واسطة مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی ازطلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وجهی‌دریافت نکنند طلب آنها جزء غرما محسوب و بدین سمت هرمعامله‌ای که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیزبه‌عمل خواهد آمد.

 

فصل‌نهم‌ ـ درتقسیم‌بین‌طلبکارهاوفروش‌اموال‌منقول‌

 

ماده 522 ـ پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه‌ای که‌ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به‌صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین‌طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است‌تقسیم خواهد شد.

ماده 523 ـ مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق   ماهی‌یک مرتبه صورت‌حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه‌موجوده به عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به‌تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت‌می‌نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.

ماده 524 ـ در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصة طلبکارهای مقیم‌ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض‌منظور شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاًدر صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواندحصة موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنهاتصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد.

ماده 525 ـ وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده‌است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به‌طور امانت به صندوق  عدلیه سپرده خواهد شد. اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون‌مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که‌طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می‌شود. وجوهی که برای‌مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن‌مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.

ماده 526 ـ هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آن‌که مدارک واسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد. مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته‌در روی سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سندمی‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن‌تصدیق شده وجهی پرداخته شود. در هر حال‌، باید طلبکارها رسیدوجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

ماده 527 ـ ممکن است هیأت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته ازمحکمه تحصیل اجازه نماید که تمام یا قسمتی از حقوق   و مطالبات‌تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح‌تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قراردهند در این‌صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به‌عمل خواهدآورد در این خصوص هر طلبکار می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده‌تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود رااتخاذ بنمایند.

 

فصل دهم ـ در دعوی استرداد

 

ماده 528 ـ اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق   تجارتی به او داده‌باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق   مزبور وصول یا تأدیه نگشته واسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشدصاحبان آن می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده 529 ـ مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به‌مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش‌برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزءاً نزد تاجر ورشکسته موجود یانزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور امانت یا برای فروش گذارده‌شده و موجود باشد قابل استرداد است‌.

ماده 530 ـ مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری‌خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده‌باشد از طرف فروشنده والاّ  از طرف کسی که به حساب او آن مال‌خریداری شده قابل استرداد است‌.

ماده 531 ـ هرگاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره‌ای که برای فروش به‌تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین‌خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال‌قابل استرداد است اعم از این‌که نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشدو به‌طور کلی عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته‌موجود باشد قابل استرداد است‌.

ماده 532 ـ اگر مال‌التجاره‌ای که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل ازوصول از روی صورت‌حساب یا بارنامه که دارای امضای‌ارسال‌کننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی‌استرداد پذیرفته نمی‌شود والاّ  موافق ماده 529 قابل استرداد است واستردادکننده باید وجوهی را که به‌طور علی‌الحساب گرفته یامساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه‌شده یا از این بابتها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازد.

ماده 533 ـ هرگاه کسی مال‌التجاره‌ای به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن‌هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کسی‌دیگر که به حساب او بیاورد آن‌کس می‌تواند به اندازه‌ای که وجه آن‌را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.

ماده 534 ـ در مورد دو مادة قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضوناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین‌فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

ماده 535 ـ مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استردادرا قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده‌عضو ناظر حکم مقتضی را می‌دهد.

 

فصل یازدهم ـ در طرق   شکایت از احکام صادره‌ راجع به ورشکستگی‌

 

ماده 536 ـ حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب‌آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص‌شود قابل اعتراض است‌.

ماده 537 ـ اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و ازطرف اشخاص ذی‌نفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه‌و ازطرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به‌عمل آیدابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان‌می‌شود.

ماده 538 ـ پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات‌طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارهاراجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم‌ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهدشد، همین‌که مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به‌طلبکارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.

ماده 539 ـ مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ‌است‌. به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنهاازمقرمحکمه‌بیش‌از شش فرسخ فاصله دارد از قرارهرشش‌فرسخ‌یک‌روزاضافه‌می‌شود.

ماده 540 ـ قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست‌:

1 ـ قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه‌؛

2 ـ قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یاخانواده او؛

3 ـ قرارهای‌فروش‌اسباب‌یامال‌التجاره‌ای‌که‌متعلق‌به‌ورشکسته‌است‌؛

4 ـ قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی‌مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد؛

5 ـ قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر درحدود صلاحیت خود صادر کرده است‌.

 

 

باب دوازدهم‌ ـ در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب‌

 

فصل اول ـ در ورشکستگی به تقصیر

ماده 541 ـ تاجر در موارد ذیل ورشکستة به تقصیر اعلان می‌شود:

1 ـ در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه‌مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق  العاده بوده است‌؛

2 ـ در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ‌عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن‌منوط به اتفاق   محض است‌؛

3 ـ اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یافروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که‌دور از صرفه است به‌کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از این‌که ازراه استقراضی یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد؛

4 ـ اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح‌داده و طلب او را پرداخته باشد.

ماده 542 ـ در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکستة به‌تقصیر اعلان شود:

1 ـ اگر به حساب دیگری و بدون آن‌که در مقابل عوضی دریافت‌نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام‌آنها آن تعهدات فوق  العاده باشد؛

2 ـ اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این‌قانون رفتار نکرده باشد؛

3 ـ اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یابی‌ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم ازقروض و مطالبات به‌طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط براین‌که در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).

ماده 543 ـ ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6ماه تا سه سال حبس تأدیبی است‌.

ماده 544 ـ رسیدگی به جرم فوق   برحسب تقاضای مدیر تصفیه یا هریک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به‌عمل‌می‌آید.

ماده 545 ـ در صورتی که تعقیب تاجر ورشکستة به تقصیر از طرف‌مدعی‌العموم به‌عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ‌وجه نمی‌توان‌به هیأت طلبکارها تحمیل نمود، در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی‌مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس‌از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.

ماده 546 ـ مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به‌نام طلبکارهامی‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و درصورتی که محکوم شد به عهده دولت است لیکن دولت حق داردمطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.

ماده 547 ـ مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به‌عنوان‌ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی‌خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای‌حاضر.

ماده 548 ـ مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آیددر صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت‌برائت ذمه به عهدة تعقیب‌کننده است‌.

 

فصل دوم ـ در ورشکستگی به تقلب‌

 

ماده 549 ـ هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی‌از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات‌صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود رابه‌وسیلة اسناد و یا به‌وسیلة صورت دارایی و قروض به‌طور تقلب‌به میزانی که در حقیقت مدیون نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است‌ورشکستة به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.

ماده 550 ـ راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفادمواد 545 تا 548 لازم‌الرعایه است‌.

 

فصل سوم ـ در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند

 

ماده 551 ـ در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب ومطابق قانون جزا به مجازات ورشکستة به تقلب محکوم خواهندشد:

1 ـ اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی ازدارایی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاه دارندیا مخفی نمایند؛

2 ـ اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب‌غیرواقعی را واقعی قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 ـ اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت‌نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکب شده‌اند به مجازاتی‌که برای ورشکستة به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.

ماده 553 ـ اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال اورا از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه دارند به مجازاتی‌که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده 554 ـ در موارد معینه در مواد قبل محکمه‌ای که رسیدگی می‌کندباید در خصوص مسائل ذیل ولو این‌که متهم تبرئه شده باشد،

حکم بدهد:

1 ـ راجع به رد کلیة اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به‌هیأت طلبکارها، این حکم را محکمه در صورتی که مدعی‌خصوصی هم نباشد باید صادر کند؛

2 ـ راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است‌.

ماده 555 ـ اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته‌وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت‌محکوم خواهد شد.

ماده 556 ـ هرگاه مدیر تصفیه اعم از این‌که طلبکار باشد یا نباشد درمذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری‌تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به‌نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه‌جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می‌شود.

ماده 557 ـ کلیة قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده‌باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان‌است‌. طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب‌قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذی‌حق مسترددارد.

ماده 558 ـ هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب‌فصول سابق صادر بشود باید به خرج محکوم‌علیه اعلان‌گردد.

 

 

فصل چهارم ـ در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته‌در صورت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب‌

 

ماده 559 ـ در تمام مواردی که کسی به‌واسطة ورشکستگی به تقصیر یابه تقلب تعقیب و محکوم می‌شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی‌به غیر از آنچه در ماده 554 مذکور است از صلاحیت محکمه جزاخارج خواهد بود.

ماده 560 ـ مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم‌بدایت‌، کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق   واطلاعات‌لازمه‌رابه‌اوبدهد.

 

 

باب سیزدهم ـ در اعادة اعتبار

 

ماده 561 ـ هر تاجر ورشکسته که کلیة دیون خود را با متفرعات ومخارجی‌که‌به‌آن‌تعلق‌گرفته‌است‌کاملاًبپردازدحقاًاعاده‌اعتبارمی‌نماید.

ماده 562 ـ طلبکارها نمی‌توانند از جهت تأخیری که در ادای طلب آنهاشده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارات‌نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه می‌شود در سال نباید بیش‌از صدی هفت طلب باشد.

ماده 563 ـ برای آن‌که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم‌ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعادة اعتبار حاصل کندباید ثابت نماید که به ترتیب فوق   تمام دیون شرکت را پرداخته است‌ولو این‌که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجودداشته باشد.

ماده 564 ـ در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یاغایب بوده یا این‌که از دریافت وجه امتناع نماید؛ تاجر ورشکسته‌باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم درصندوق   عدلیه بسپارد و همین‌که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده‌است بری‌الذمه محسوب است‌.

ماده 565 ـ تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل‌در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خودرا اعاده نمایند:

1 ـ تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی‌را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب‌در مورد شریک شرکت ورشکسته‌ای که شخصاً تحصیل قراردادارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود؛

2 ـ تاجر ورشکسته‌ای که کلیه طلبکاران ذمة او را بری کرده یا به‌اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.

ماده 566 ـ عرض‌حال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به‌مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن‌حوزه واقع شده است‌.

ماده 567 ـ سواد این عرض‌حال در مدت یک ماه در اطاق   جلسه‌محکمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق   واعلان می‌شود. بعلاوه‌، دفتردار محکمه باید مفاد عرض‌حال مزبوررا به کلیة طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیة عمل تاجرورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق‌مواد 561 و 562 کاملاً دریافت نکرده‌اند به‌وسیلة مکتوب سفارشی‌اعلام دارد.

ماده 568 ـ هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خودرا کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام‌مذکور در ماده قبل به عرض‌حال اعاده اعتبار اعتراض کند.

ماده 569 ـ اعتراض به‌وسیلة اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به‌دفتر محکمه بدایت داده می‌شود به‌عمل می‌آید. طلبکار معترض‌می‌تواند به موجب عرض‌حال در حین رسیدگی به دعوی اعاده‌اعتبار به‌طور شخص ثالث ورود کند.

ماده 570 ـ پس از انقضای موعد نتیجة تحقیقاتی که به‌توسط‌مدعی‌العموم به‌عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به‌رئیس محکمه داده می‌شود، رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی ومعترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.

ماده 571 ـ در مورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده‌در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در موردماده 565 محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به‌طوری که مقتضی‌عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید درجلسة علنی صادر گردد.

ماده 572 ـ مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای‌معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به‌وسیلة‌مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادرشده استیناف بخواهند، محکمه استیناف پس از رسیدگی برحسب‌مقررات ماده 571 حکم صادر می‌کند.

ماده 573 ـ اگر عرض‌حال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست‌مگر پس از انقضای شش ماه‌.

ماده 574 ـ اگر عرض‌حال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفترمخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کارمقرر است ثبت خواهد شد. اگر محل اقامت تاجر در حوزه‌محکمه‌ای که حکم می‌دهد نباشد، در ستون ملاحظات دفتر ثبت‌اسامی ورشکستگان که در دایرة ثبت اسناد محل موجود است‌مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره‌می‌شود.

ماده 575 ـ ورشکستگان به تقلب و همچنین اشخاصی که برای سرقت‌یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبة‌جزائی اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی‌توانند از جنبة تجارتی اعاده اعتبارکنند.

 

 

باب چهاردهم ـ اسم تجارتی‌

 

ماده 576 ـ ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت‌عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

ماده 577 ـ صاحب تجارت‌خانه‌ای که شریک در تجارت‌خانه نداردنمی‌تواند اسمی برای تجارت‌خانه خود انتخاب کند که موهوم‌وجود شریک باشد.

ماده 578 ـ اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل‌نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو این‌که اسم تجارتی ثبت‌شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.

ماده 579 ـاسم تجارتی قابل انتقال است‌.

ماده 580 ـ مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است‌.

ماده 581 ـ در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده و در مورد مقررثبت به‌عمل نیاید ادارة ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت‌مأخوذ خواهد داشت‌.

ماده 582 ـ وزارت عدلیه به موجب نظام‌نامه ترتیب ثبت اسم تجارتی‌و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوط به اسم تجارتی رامعین خواهد کرد.

 

 

باب پانزدهم ـ شخصیت حقوقی‌

فصل اول ـ اشخاص حقوقی‌

ماده 583 ـ کلیة شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت‌حقوقی دارند.

ماده 584 ـ تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تأسیس‌شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت‌عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.

ماده 585 ـ شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق   به‌موجب نظام‌نامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظام‌نامه از پنج ریال طلا تاپنج پهلوی و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاک‌است‌.

ماده 586 ـ مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف باانتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.

ماده 587 ـ مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد وبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.

 

فصل‌دوم ـ حقوق  و وظایف‌واقامتگاه‌وتابعیت‌شخص‌حقوقی‌

ماده 588 ـ شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیة حقوق   و تکالیفی شودکه قانون برای افراد قایل است مگر حقوق   و وظایفی که بالطبیعه‌فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق   و وظایف ابوّت‌،بنوّت و امثال ذلک‌.

ماده 589 ـ تصمیمات شخص حقوقی به‌وسیلة مقاماتی که به‌موجب‌قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.

ماده 590 ـ اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص‌حقوقی در آن‌جا است‌.

ماده 591 ـ اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها درآن مملکت است‌.

 

 

باب شانزدهم ـ مقررات نهایی‌

 

ماده 592 ـ در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات‌تجارتی به اعتبار بیش از یک امضاء کرده‌اند خواه بعضی ازامضاءکنندگان به‌عنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه به‌عنوان  دیگر، طلبکار می‌تواند به امضاءکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع‌نماید.

ماده 593 ـ در مورد ماده فوق   مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکارحق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست‌.

ماده 594 ـ به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به‌کلیة شرکتهای ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول‌تیرماه 1311 مهلت داده می‌شود که خود را با مقررات یکی ازشرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند والاّ نسبت به شرکت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب‌خردادماه 1310 رفتار خواهد شد.

ماده 595 ـ هرگاه مدت مذکور در ماده فوق   برای تهیه مقدمات ثبت‌کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه‌صلاحیتدار مهلت اضافی داده شود مشروط بر این‌که در موقع‌تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده 596 ـ تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی که مربوط به‌جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت‌اخیر ماده 220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

ماده 597 ـ شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف‌شش ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق این قانون‌تشکیل دهند والاّ  هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت راتقاضا کند.

ماده 598 ـ طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون‌طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و ازحقی که به موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهندکرد.

ماده 599 ـ نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگیهای سابق قبل ازتاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هرورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که‌مطابق ماده 462 این قانون رفتار کنند والاّ  مشمول مقررات ماده‌473 خواهند شد.

ماده 600 ـ قوانین ذیل‌: قانون تجارت مصوبه بیست و پنجم دلو 1303دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304، قانون اصلاح ماده 306قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب دوم تیرماه 1307قانون اجازه عدم رعایت ماده 237 و قسمتی از ماده 44 قانون‌تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی وشرکت سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 از تاریخ اول‌خردادماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجراگذاشته می‌شود.

 

 

مواد 21 الی 93 قانون تجارت‌ مصوب 13/2/1311 (که با اصلاح قانون فوق منسوخ گردیدـ صرفاَ جهت اطلاع)

 

مبحث اول  ـ شرکتهای سهامی‌

1 ـ کلیات‌

ماده 21 ـ شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل وسرمایة آن به سهام تقسیم شده و مسؤولیت صاحبان سهام محدودبه سهام آنها است‌.

ماده 22 ـ در اسم شرکت سهامی نام هیچ‌یک از شرکاء قید نخواهد شد.در اسم شرکت باید کلمة (سهامی‌) قید شود.

ماده 23 ـ سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.

ماده 24 ـ سهام بی‌اسم به‌صورت سند در وجه حامل مرتب و دارندة‌آن‌، مالک شناخته می‌شود مگر آن‌که خلاف آن قانوناً ثابت گردد.نقل و انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به‌عمل می‌آید.

ماده 25 ـ انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد. صاحب‌سهم باید شخصاً یا به‌توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق وامضاء نماید.

ماده 26 ـ سهام ممکن است نقدی باشد یا غیرنقدی‌، سهام غیرنقدی‌سهامی است که در ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل‌کارخانه و امتیازنامه و غیره داده شود.

ماده 27 ـ قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت‌تجزیه‌) متساوی خواهد بود.

ماده 28 ـ در صورتی که سرمایة شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال‌تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد وهرگاه سرمایه زاید بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام‌کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.

ماده 29 ـ مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی‌(اعم از با اسم یا بی‌اسم‌) نمی‌توان صادر کرد. هر سهم یا تصدیق‌موقتی که قبل از تشکیل شرکت به کسی داده باشد باطل وصادرکنندگان متضامناً مسؤول خساراتی هستند که به دارندگان این‌قبیل اوراق   وارد شده است‌.

تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمی‌توان‌سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.

ماده 30 ـ کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصدقیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسؤول تأدیه بقیه قیمت آن‌خواهند بود اگرچه سهام خود را به دیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه‌نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.

ماده 31 ـ بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی راکرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر این‌که‌اساسنامه شرکت آن را تجویز کرده باشد که در این صورت منتقل‌الیه‌مسؤول تأدیه آن بقیه است‌.

ماده 32 ـ هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر

وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه‌(از قرار صدی دوازده در سال و به نسبت مدت تأخیر) محکوم‌خواهد شد.

ماده 33 ـ اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور

در ماده فوق   ترتیب دیگری اتخاذ نموده و حتی مقرر دارد که درصورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام‌، مقدار تأدیه شده از آن بابت‌بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی

هیچ حقی نداشته باشد لیکن در این صورت پرداخت وجه تعهد

شده باید لااقل سه مرتبه به‌وسیلة مکتوب با قبض رسید مطالبه و ازتاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد. در مورد سهام‌بی‌اسم به‌جای مکتوب اعلان در جراید به‌عمل خواهد آمد. مفاد این‌ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهدذیل آن را امضاء نماید.

ماده 34 ـ خواه در سهام با اسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت‌آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده‌صریحاً روی سهم قید شود. بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه‌اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به‌طورخطی یا چاپی صادر یا منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن‌قسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.

ماده 35 ـ هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی که‌مطابق ماده (74) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب‌دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی داشته باشد ولی‌ایجاد این نوع سهام مشروط است به این‌که اساسنامه شرکت چنین‌اقدامی را تجویز کرده باشد.

 

2 ـ تشکیل شرکت‌

ماده 36 ـ شرکت سهامی به موجب شرکت‌نامه که در دو نسخه نوشته‌شده باشد تشکیل می‌شود یکی از نسختین به‌طوری که در ماده 50مقرر است ضمیمه اظهارنامة مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی‌شرکت ضبط خواهد شد.

ماده 37 ـ شرکت باید دارای اساسنامه‌ای باشد که نکات ذیل مخصوصاًدر آن تصریح بشود:

1 ـ اسم و مرکز اصلی شرکت‌؛

2 ـ موضوع شرکت‌؛

3 ـ مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل‌شود؛

4 ـ مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام‌؛

5 ـ نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی‌اسم‌) عده هر نوع از سهام وتعیین این‌که سهام با اسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم‌تبدیل شود در صورتی که این تبدیل اساساً پذیرفته باشد؛

6 ـ هیأتهای اداره و تفتیش‌؛

7 ـ عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق   شرکت‌بسپارند؛

8 ـ مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان‌سهام و طریقة شور و اخذ رأی‌؛

9 ـ مطالبی که برای قطع آن در مجمع عمومی اکثریت مخصوصی‌لازم است‌؛

10 ـ طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین‌اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت

شود؛

11 ـ طریق تغییر اساسنامه‌.

ماده 38 ـ تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آن که‌تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد. بعلاوه هرگاه سهام یاقطعات آن زاید بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه راتأدیه نمایند والاّ  باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هرحال وجهی که پرداخته می‌شود نباید کمتر از پنجاه ریال باشد.

ماده 39 ـ چیزی که در ازاء سهام غیرنقدی تعهد شده تماماً باید تحویل‌شود.

ماده 40 ـ مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته‌ای که حاکی از تعهدپرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است‌مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند. این مجمع اولین مدیرهای‌شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب ماده (62)مقرر است معین می‌کند.

ماده 41 ـ هرگاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیرنقدی اختیار کند یامزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسة اول‌که منعقد می‌شود امر به تقویم سهم غیرنقدی نموده یا موجبات‌مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد.

تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به‌عمل نمی‌آید و تشکیل‌شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که‌برحسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای این‌که در جلسه دوم‌تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل ازانعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان‌توزیع شده باشد. تصویب امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث‌تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهدبود مگر این‌که عدداً نصف کل شرکایی که خرید سهام نقدی را تعهدکرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند، کسانی‌که دارای سهام غیرنقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که سهم غیرنقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است‌حق رأی ندارند، آن قسمت از سرمایه غیرنقدی که موضوع مذاکره ورأی است در جزء سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد.

اگر در جلسة دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی ونصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع به‌طور موقت تصمیم‌خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار می‌شود.

هرگاه سهام غیرنقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده تصویب‌نشود هر یک از تعهدکنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.

ماده 42 ـ تصویب مراتب مذکور در ماده فوق   مانع نیست از این‌که بعداًنسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.

ماده 43 ـ هرگاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های‌غیرنقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات‌مذکوره در ماده (41) راجع به تقویم سهام غیرنقدی لازم نخواهدبود.

ماده 44 ـ اظهارنامه‌ای که به موجب ماده 50 به دایره ثبت اسناد بایدتسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین‌مجمع تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.

ماده 45 ـ مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهاررأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده‌صاحبان سهامی مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را داراباشند، اگر در مجمع عمومی عده‌ای که نصف سرمایه را دارا باشندحاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود. در این صورت‌،مجمع عمومی جدیدی دعوت می‌شود و اگر پس از آن که لااقل یک‌ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعة متوالی به فاصلة هشت روز به‌وسیلة‌یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشرشد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌می‌شود مشروط بر این‌که در مجمع جدید عده‌ای حاضر شوند که‌لااقل ثلث سرمایة شرکت را دارا باشند.

تبصره ـ جرایدی که اعلانات فوق   را باید منتشر نمایند همه ساله‌توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.

ماده 46 ـ مجمع عمومی فوق   اولین مدیرها و مفتشین شرکت راانتخاب می‌کند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت‌چهار سال معین می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضای مدت‌چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آن‌که اساسنامه شرکت غیر ازاین مقرر داشته باشد. ولی در صورتی که برحسب مقررات اساسنامه‌تعیین آنها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری‌آنها بیش از دو سال نخواهد بود.

ماده 47 ـ در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی‌انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها درصورت‌مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد.

 

3 ـ مدیرهای شرکت و وظایف آنها

ماده 48 ـ شرکت سهامی به‌واسطة یک یا چند نفر نماینده موظف یاغیرموظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت‌محدودی معین شده و قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد.

ماده 49 ـ در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند بایدیک نفر از میان خود به سمت ریاست انتخاب کنند، رئیس مزبور وهر یک از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه‌داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به جای خودمعین کنند ولی مسؤولیت اعمال شخص خارج به عهده خود آنهاخواهد بود.

ماده 50 ـ برای این‌که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت‌شود، باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته‌ای که به دایره‌ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد، اعلام‌نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده بایک نسخه از اساسنامه و یکی از نسختین شرکت‌نامه به نوشتة مزبورمنضم نماید.

ماده 51 ـ مسؤولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسؤولیتی‌است که وکیل در مقابل موکل دارد.

ماده 52 ـ مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرراست دارا باشند، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن‌است از اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود.

سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به‌وسیلة مهری که برروی آنها زده می‌شود غیرقابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق  شرکت ودیعه خواهد ماند.

ماده 53 ـ مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم‌یا غیرمستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت‌مخصوص آن را همه ساله به مجمع عمومی بدهند.

ماده 54 ـ مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه‌صورت دارایی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.

ماده 55 ـ مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده 9 این قانون‌صورت‌حسابی که متضمن دارایی منقول و غیرمنقول و همچنین‌صورت مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند. این‌صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت بایدلااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به مفتشین داده شود که‌به مجمع مزبور بدهند.

ماده 56 ـ از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم‌می‌تواند در مرکز شرکت به صورت‌حساب و صورت اسامی‌صاحبان سهام مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه‌صورت‌حساب شرکت است و از راپرت مفتشین سواد بگیرد.

ماده 57 ـ همه ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای‌تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد، همین‌که سرمایه‌احتیاطی به‌عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقداراختیاری است‌.

ماده 58 ـ اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان‌برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع‌عمومی دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شورو رأی شود، تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.

ماده 59 ـ هرگاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق   مجمع عمومی رادعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق‌مقررات قانون منعقد گردد هر ذی‌حقی می‌تواند انحلال شرکت را ازمحاکم صالحه بخواهد.

ماده 60 ـ هرگاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنهالااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقادمجمع عمومی فوق  العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه‌تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به‌طور فوق  العاده منعقدشود.

ماده 61 ـ مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای‌تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت‌مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسؤول می‌باشند مخصوصاً درموقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع‌موهومی جلوگیری نکنند.

 

4 ـ مفتشین شرکت و وظایف آنها

ماده 62 ـ مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین‌می‌کند.

مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوندمأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت وهمچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج‌) و صورت‌حسابهایی‌که مدیرها تقدیم می‌کنند راپرتی به مجمع عمومی سال آینده‌بدهند؛ تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان وصورت‌حساب‌های مدیران اخذ می‌شود معتبر نخواهد بود. درصورتی که مجمع عمومی مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چندنفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن‌راپرت امتناع نمایند رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به‌تقاضای هر ذی‌حقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین راانتخاب و یا به جای آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین‌جدیدی معین می‌کند.

ماده 63 ـ در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه‌شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به‌دفاتر شرکت مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند.مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری داردمجمع عمومی را دعوت نمایند.

ماده 64 ـ حدود مسؤولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به‌حدود مسؤولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین‌است‌.

 

5 ـ مجمع عمومی شرکت‌

ماده 65 ـ مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی‌که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود.

ماده 66 ـ اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم‌(به‌عنوان وکالت یا مالکیت‌) باید داشت‌.

ماده 67 ـ عده آرائی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارندبه موجب اساسنامه معین می‌گردند.

ماده 68 ـ در جلسات مجمع عمومی هیچ‌کدام از صاحبان سهام‌معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگراین‌که اساسنامه شرکت طور دیگری مقرر کرده باشد.

ماده 69 ـ دارندگان سهامی که عدة سهام هر یک از آنها برای حضور یارأی در مجمع عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه‌ای که مجموع‌عده سهام آنها برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگرمتفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع‌مذکور معین نمایند.

ماده 70 ـ در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایامطابق ماده 41 و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین‌و تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده 45 منعقد می‌شود کلیة‌صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به‌هم رسانند.

ماده 71 ـ مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41 و 45و 74) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث‌سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعة اول این حد نصاب حاصل‌نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه‌شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو این‌که‌حد نصاب فوق   حاصل نشود.

ماده 72 ـ تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت آراء خواهد بود.

ماده 73 ـ در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق   نوع‌مخصوصی از سهام تصمیمی اتخاذ نماید که تغییری در حقوق   آنهابدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن‌که صاحبان سهام‌مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این‌که‌آراء جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل‌صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشند که موضوع‌مذاکره است‌.

ماده 74 ـ در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای‌انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری دراساسنامه تشکیل می‌شود. باید عده‌ای از صاحبان سهام که بیش ازسه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.

اگر در مجمع عمومی عده‌ای که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشندحاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کردمشروط بر این‌که لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعة متوالی‌به فاصلة هشت روز به وسیلة یکی از جراید محل (که سالیانه ازطرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور جلسه قبل و نتیجة آن‌اعلان گردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف‌سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن‌است با رعایت تشریفات فوق   مجمع عمومی دیگری دعوت نمود.

این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم‌خواهد داشت و در هر یک از سه مجمع فوق   تصمیمات به اکثریت‌دو ثلث آراء حاضر گرفته می‌شود. در این مجامع کلیة صاحبان سهام‌قطع‌نظر از عدة سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک‌رأی دارند ولو این‌که اساسنامه برخلاف این مقرر داشته باشد.

هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.

بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.

ماده 75 ـ در مجمع عمومی ورقه حاضر و غایبی خواهد بود حاوی‌اسم و محل اقامت و عدة سهام هر یک از شرکاء، ورقة مزبور پس ازتصدیق هیأت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی که‌تقاضا نماید ارائه می‌شود.

 

6 ـ در تبدیل سهام‌

ماده 76 ـ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام‌بی‌اسم خود را به سهام با اسم تبدیل نماید باید اعلانی در این‌موضوع منتشر کرده و مهلتی که کمتر از شش ماه نباشد به صاحبان‌سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدیدتبدیل نمایند.

ماده 77 ـ اعلان مذکور در فوق   باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی ازجراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روزمنتشر شود. در صورتی که مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران‌باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که همه ساله از طرف‌وزارت عدلیه برای انتشار این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشرگردد.

ابتدای مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهدبود.

ماده 78 ـ هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضای مهلت مذکوره‌در ماده 76 به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای‌تبدیل نماید و شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازای‌سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد به اشخاص دیگر به طریق مزایده‌بفروشد.

ماده 79 ـ قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق   فروخته می‌شود درمرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد وهرگاه در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام‌سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق   امانت گذاشته شده‌است مطالبه ننماید نسبت به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه‌مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن‌را به مقامات صلاحیتدار تسلیم نماید. هر مدیر شرکت که به این‌تکلیف عمل نکند به تأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.

ماده 80 ـ در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام‌بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک‌مرتبه اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نبایدکمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام‌، سهام با اسم خود را به سهام‌بی‌اسم تبدیل نکنند سهام با اسمی که در دست آنها باقی می‌ماندباطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهدبود.

ماده 81 ـ در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به‌اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم‌مطابق مقررات مواد (76 و 77 و 78 و 79) و در مورد تصدیق‌موقتی با اسم مطابق ماده 80 رفتار خواهد شد.

 

7 ـ بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن‌

ماده 82 ـ هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد 28، 29، 36، 37،38، 39، 41، 44، 45، 46، 47 و 50 این قانون را رعایت نکرده‌باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاءنمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 83 ـ در هر مورد که موافق مقررات مادة قبل محکمه بر بطلان‌شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسؤول‌این بطلان هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام‌وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسؤول خساراتی خواهند بود که از این‌بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه می‌شود. همین‌مسؤولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم غیرنقدی‌آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق‌نرسیده باشد.

ماده 84 ـ هرگاه قبل از اقامة دعوا برای ابطال شرکت یا برای ابطال‌عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای‌ابطال در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 85 ـ اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده واشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناداموری که موجب بطلان بوده و دعوای خسارت نکرده باشند دیگردعوای مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.

ماده 86 ـ هرگاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع‌موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع‌موافق اساسنامه به‌عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت‌مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر این‌که مجمع مزبورموجبات بطلان را رفع ننماید.

ماده 87 ـ هرگاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته واقامة دعوای بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوای مذکورپذیرفته نخواهد شد.

ماده 88 ـ استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگراین‌که تقسیم بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصله ازصورت مزبور به‌عمل‌آمده‌باشددراین‌صورت‌نیزفقط‌تاپنج‌سال‌اقامة‌دعوای استرداد می‌توان نمود. مبداء مرور زمان روز تقسیم منافع‌است‌.

8 ـ مقررات جزائی‌

ماده 89 ـ هر کسی سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی‌از مواد 28 و 29 و 36 و 37 و 38 و 39 و 44 و 50 این قانون‌رعایت نشده صادر نماید، به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی‌علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. درمواردی که عمل مشمول ماده 238 قانون مجازات عمومی است‌مرتکب به مجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم می‌شود.

ماده 90 ـ حکم فوق   دربارة اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع‌خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع‌عمومی وارد شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای‌این‌که به‌طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده‌علاوه بر جزای نقدی‌، متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس‌تأدیبی نیز محکوم نمود.

ماده 91 ـ هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات‌یکی از مواد 28 و 29 و 38 و 39 رعایت نشده با علم به عدم‌رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنهارا اعلان نموده باشد؛ به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم‌خواهد شد. مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول‌ماده 238 قانون مجازات عمومی باشد مرتکب به مجازات حبس‌مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.

ماده 92 ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

1 ـ هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه‌قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه‌ای را که واقعیت ندارداعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل‌، دیگری را وادار به‌تعهد خرید سهام یا تأدیة قیمت سهام نماید اعم از این‌که عملیات‌مذکور مؤثر شده یا نشده باشد؛

2 ـ هر کس به‌طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام‌اسم اشخاصی را برخلاف واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت‌قلمداد نماید؛

3 ـ مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی‌مزبور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.

 

9 ـ در انحلال شرکت‌

ماده 93 ـ شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:

1 ـ وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام‌داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

2 ـ وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده‌باشد؛

3 ـ در صورتی که شرکت ورشکست شود؛

4 ـ در صورت تصمیم مجمع عمومی‌. 

 

 

  نظرات ()
مطالب اخیر تسلیت پرداخت خسارت بدنی ناشی از تصادفات رانندگی از «صندوق تأمین خسارت‌های بدنی نحوه پرداخت غرامت بایع به مشتری در صورتیکه مبیع مستحق‌للغیر باشد تولد مهردیس گلم ماده واحده ، جداول و پیوست های لایحه بودجه سال 1394 کشور آیین‌نامه جذب انتصاب و پرداخت فوق العاده ویژه روسا و اعضای شعب تعزیرات حکومتی آیین‌نامه اجرایی بند (د) تبصره (۱۱) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور تسلیت مصوبه شورای عالی شهرسازی و معماری ایران درباره رخدادهای شهر آبسرد دماوند تعرفه‌های خدمات درمان اعتیاد در بخش دولتی جهت مراکز سرپایی و تعرفه هتلینگ مراکز
کلمات کلیدی وبلاگ اخبار حقوقی (٦۳۳) اجتماعی (٤٤۸) آراء هیأت عمومی دیوان عدالت اداری (۳٤٢) تصویب نامه،دستورالعمل،نظامنامه،بخشنامه (۳٤٢) آیین نامه ها (٢٥٤) امور اداری و استخدامی (٢٤٥) قوانین (٢۳٥) پیام های مدیر وبلاگ (۱٦٥) اخبار بازار،تجارت و صنعت (۱۳٦) اخبار بانکی (۱٢٩) مقررات بین المللی (۱٢٢) امور آموزشی، فرهنگ و هنر (۱٢٢) امور بیمه،تامین اجتماعی و رفاه (۱۱٢) امور دادرسی و اجرا (۱٠٦) مالی و اقتصادی (۱٠٦) شهرداری (٩٧) مقررات امور بانکی (٩۳) مقررات تجاری و بازرگانی و گمرکی (۸٤) مجلس شورای اسلامی (٦٦) ملکی و ثبتی (٦٥) امور فرهنگیان (٥۸) نظریات مجلس بر مصوبات دولت (٥٧) مقررات پزشکی و دارویی (٥٢) مقالات و معاضدت ها (٤٥) ازمقام معظم رهبری (٤۱) بودجه (٤٠) قوانین و مقررات جزایی (٤٠) کشاورزی و صنایع (۳۸) نظریات و دکترین (۳٤) ایثار گران (۳٤) سرگرمی و دلگرمی (۳۳) امور خانواده، حسبیه و ارث (۳٠) پیمانکاری (۳٠) مشکلات شهروندان (٢٦) آراء وحدت رویه هیأت عمومی دیوانعالی کشور (٢٥) برخی قوانین پر کاربرد (٢٢) کار (٢٠) ابطال مصوبات شورای شهر (۱٦) رایانه و سایبر (۱٥) ابطال مصوبات دولت (۱٥) بسته های اجرایی (۱٤) نظریات مشورتی اداره حقوقی قوه قضائیه (۱۳) استفتاء (۱۳) ورزشی (۳) داوری (۱) سیاستهای کلی نظام (۱) قوانین برنامه توسعه (۱) آراء وحدت رویه شورای عالی ثبت (۱)
دوستان من پايگاه اینترنتي . مجمع تشخیص مصلحت نظام پایگاه اطلاع رسانی دفتر مقام معظم رهبری پايگاه اطلاع رساني حوزه رياست جمهوري پايگاه اطلاع رساني مجلس شوراي اسلامي پايگاه اطلاع رساني حوزه رياست قوه قضائيه دادگستریهای شهرستان های استان تهران پایگاه اطلاع رسانی- سایت بانک ملی ایران كانون‌هاي وكلاي دادگستري ايران-اسكودا اداره کل حقوقی و دعاوی بانک ملی ایران مركز امور مشاوران، وكلا و كارشناسان پرتال جامع علوم انسانی-محمدزاده بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران شورای حل اختلاف شهرتهران دادگاههای.ع بخش تابعه تهران دادسراي عمومي تهران و تابعه مجتمع هاي قضايي شهر تهران بانک ملی شعبه اسکان مرکز داوری اتاق ایران قيمت سکه، طلا و ارز الطاف خداوندي گزيده اخبار جديد دادگاه الكترونيك ديدگاه نو چاپار میل گوگل MSN ياهو وکیل من آموزش آشپزی پرتال زیگور طراح قالب